解除兼并弹劾董事长 郑州造纸厂改制难题待破 | ||||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月28日 10:32 南方周末 | ||||||||||||
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郑州市政府对原国有企业郑州造纸厂的改制表现极为开明，但改制显然不是一件能够一蹴而就的事情。综观其改制过程，第一次由于兼并方来意不善，被职工以职代会和工会的力量，加上河南省有利的政策环境，解除了兼并协议；第二次，职工们再次弹劾自己所选出的董事长，这种局面使该企业的改制前景不甚明朗。如果站在各方的立场来看，都无绝对过错，但这一困境究竟由谁铸成？
□本报见习记者 邓 瑾 “我特别崇拜南街村的王宏斌。”杨建武在他简陋的董事长办公室里垂着眼帘说，“南街村就是走集体道路。” 对原国有企业郑州造纸厂来说，走集体道路的起点正是要实施如秦晖教授所说的“起点平等”的产权改革——将原国有资产量化到每个职工持股的股份。 这家郑州市的中型国企在走向这一起点的过程中，曾遭遇过一次兼并风波。1997年11月，在市政府的协调和监督下，该公司职工满怀期待地迎来了兼并方——丰华公司。但这次短暂的结合只持续了三年多时间。 因丰华公司欲拿工厂的100亩土地进行房地产开发，该厂职工通过职代会、工会以及其他方式，终于换来了2001年1月双方在市政府的调解下达成解除兼并的协议。 协议称：解除兼并后，将“在不退回国有的前提下，尽快将原郑州造纸厂现有净资产，经重新评估后，依据国家有关政策，量化到每一个职工个人，成立一个由职工持股的公司”。至此工人们获得了他们自称的“反欺诈兼并”的胜利。 而在去年，同样的情景再次上演。职工们对自己投票选出的董事长杨建武等领导班子失去了信心，有不少工人甚至表示，“还不如当时被丰华公司兼并算了。” “他当时说得可好了，”一位不愿透露姓名的该厂职工在回忆杨建武当初发表竞选演说时的情景时说，“希望越大，失望也越大。” 这种对立在9月14日的职工代表大会上达到顶点。质疑派希望在这次会议上诞生新的“有能力、有素质，能为造纸厂广大职工办实事的董事长”。 一位不愿透露姓名的质疑派职工代表说：“你(指杨建武)是我们选上去的。如果当官不为民做主，我们也可以把你选下去。” 在“倒杨”活动进行到关键的时候，有位曾是反兼并中的一把手的人物复出。她就是在任4年的工会主席，也是新公司董事之一的刘玉蕊。 “9月初的时候，我几乎天天和杨建武在一块。”现在已经是郑州高新技术开发区里一家高科技公司副总的刘玉蕊说。她已经有近两年没在厂里露面了。“你杨建武侵害广大职工利益，我就有权说你。”刘说。 但显然，她复出的动机遭到了其他大多数董事会成员的质疑。在9月14日的职代会上，有的董事会成员干脆不来，有的还动员其他代表也不要参加，最终导致到会代表不到总人数的2／3，无法进行表决。会议没有开成。 而职工们和管理层之间的根本矛盾在于，直到现在，解除兼并的谈判并没有实质性的进展。并且，一旦谈判成功，一家以13名管理人员为股东的新公司将接收退出兼并的资产和债务。全体职工担心自己将找不到那个平等的“起点”。 反兼并 按照河南省和郑州市政府的规定，国营企业作出重大决策和计划，必须召开职代会或职工大会，由职工代表或职工投票通过。这一政策在全国并不多见，自从1990年代中期的国企改制以来，各地企业职代会的功能和作用事实上都有所减弱。但在上海、黑龙江和江苏省等地，则出现职代会向非国有企业扩张的情况。 正是这个具有明显地方性的政策为郑州造纸厂职工的反兼并提供了一个外部条件。 1997年11月26日，在郑州造纸厂的职代会上，55名代表全票通过丰华公司关于兼并造纸厂的《可行性报告》。大家把丰华公司看作是由于亏损和污染而停产了两年的造纸厂的希望和救星。 一年后的9月18日，在兼并协议文件得到郑州市轻工局的正式批准后，造纸厂再次召开职代会，“宣布郑州造纸厂被丰华公司兼并”。 纠纷源于兼并后一年内，丰华公司没有兑现兼并协议中的“义务与责任”。其中包括：注入流动资金，恢复生产，安置职工上岗，建设新厂房，购买新设备和上新项目等。对于造纸厂的职工来说最不能接受的是欠发工资和生活费，未按协议退还职工风险抵押金，医疗费不能报销。此外是只有20％的职工被安排上岗。 1999年8月和9月丰华公司出台了两份文件，分别是《关于公司战略方针实施意见》和《关于加强劳动管理的实施意见》。这两份文件成为引发造纸厂职工抵制兼并的导火索。 在他们看来，“公司战略”的核心就是将造纸厂的土地变卖，“建成一个4.5万平方米的住宅小区”，而非兼并可行性报告所说的“注入流动资金”、“恢复生产”、“建设新厂房”、“购买新设备”、“上新项目”和建“保税仓库”。而“加强劳动管理”意见的内容之一是取消再就业服务中心。此前一年，该中心成立时与进入中心的90多名职工签有三年合同。 在此后的抗争过程中，造纸厂的工会和职代会发挥了主要作用，他们代表职工出面与丰华公司交涉。在这两个机构的组织下，职工们还对丰华公司背景进行了调查。而职工们之所以依托工会和职代会去同兼并方打交道，是因为兼并之后郑州造纸厂已经变成了丰华公司的子公司，子公司的主要领导(基本为原造纸厂领导人)完全站在丰华公司一方说话。用工会主席刘玉蕊的话来说，工会的公章是惟一的造纸厂职工掌握的公章。 工会组织调查的发现主要有两点。一是丰华公司“是一个为预谋兼并造纸厂而拼凑的公司”。其理由是丰华公司的《可行性报告》通过的日期(1997年11月26日)正是该公司成立之日。这也意味着丰华公司在还没有登记成立公司之前就已经以该公司的名义活动、刻了并使用了公司图章。这是后来造纸厂职工称丰华公司欺骗的一个证据。 另外，调查还发现丰华在兼并造纸厂两个月后，在没有通过职代会的情况下，将造纸厂的34.4亩地抵押给银行，获得贷款960万元。而其中只有200多万用于补发造纸厂下岗职工的生活费。 造纸厂职工反对兼并方的行动从厂内对话未果发展到不断上访。迫于压力，1999年10月26-28日，丰华公司主持召开原造纸厂职代会，表决是否同意继续保持兼并和开发造纸厂土地。表决结果是55张有效选票中有50票反对。丰华公司表示：回去后开董事会，然后向上级报告“退回兼并”申请。 但事实上，他们又加紧出台了一份准备将造纸厂全部土地抵押变卖的文件。这些举动很“不幸”都被造纸厂职工查知。此后，造纸厂职工还以职代会或工会的名义发文要求丰华公司退回兼并、讨要生活费和接管厂房出租的租金等。 职工们对此反应强烈。市政府工作组建议造纸厂主持召开全厂职工大会，重新选举职代会代表。因为工作组认为，由于造纸厂已经不存在了，所以造纸厂的工会和职代会以及他们形成的决议其实是无效的。 新职代会旋即产生，选举出职工代表59人，组织上属于丰华公司纸业分公司。作为之前抗争中的核心人物之一，刘玉蕊被选为工会主席，用她自己的话说，成为“那个特殊时期，厂里的第一把手”。 2001年1月7日， 纸业分公司工会与丰华公司顺利达成解除兼并的协议。 在郑州，造纸厂并不是惟一和兼并方解除兼并的国有企业。在之后的一两年里，郑州有十几家国有企业退出兼并。退出兼并的过程既有在集体抗争的基础上由省或市政府出面协调后脱钩的，也有通过诉讼，由法院裁决解除兼并的。 为了在资产过户后成立一个“全体职工(股东)集体所有”的公司，原造纸厂又于2002年下半年召开了全体职工大会，选举产生了新公司的董事会和监事会成员共13人，原造纸厂的车间主任、在外打工的杨建武被选为董事长。会议还通过了未来新公司的公司章程。 对自己选出来的董事长的质疑 10月初，记者一进入原郑州造纸厂的家属区，就看见在多处显要位置上都张贴着几页至十几页揭露杨建武侵害职工权利、以权谋私的抗议书。 关于杨建武厂务、财务不公开的质疑，主要集中在两件事上：一是用公款启动了一条生产线后，利润不走财务；二是贱卖了一台原国有企业的机器。 但最有力的问责来自职工们展开对杨的调查后，从市工商局获得的新公司注册资料。因为那时他们才发现，这家为了接收退出兼并的资产和债务而成立的郑州创美纸制品有限公司，其股东居然不是如事先协议中所说的全体职工，而是由职工选举出来的董事会和监事会共13名管理人员。在这个注册资金为66.3万元的新公司里，杨建武持股10％，其他12人各占股7.5％。于是杨的罪名从有以权谋私的嫌疑之外，又增加了恐怕是分量最重的一个：把国有资产划入了私人、而且是管理层的腰包。 公司注册资料的复印件也被贴在工厂家属区的显要位置。上面一一列着股东名单、股东持股比例和新公司章程等内容。 9月份，30多名职工还去了河南省政府信访部门。 “实事求是，不能因为你上访告状就能把白的说成是黑的。”对于成立新公司的程序，董事长杨建武显得很镇定。 他从抽屉里给记者拿出一份《关于将纸业分公司暂存款用于注册成立新公司的监督管理办法》。在这份有原市政府工作组组长沈永惕、以及标明“正在注册中”的郑州创美纸制品有限公司董事会6位成员签字的文件上，第一条就清楚地写明：“这笔款(66.3万元)仅暂作为成立新公司的注册资金，未经市政府工作组书面同意，任何人不得转移或挪作它用。”同一天，在和存入注册资金的郑州市工商银行百花路支行签订的协议中，也有类似的表述。 尽管有市政府官员的签字，表明成立由这13位民选管理人员持股的新公司是在市政府的认可之下完成的，但当时成立一个由600名职工共同持股的公司的说法也是在市政府的协调下提出来的。为什么要舍弃这个给了职工巨大希望的方案呢？ 答案居然是《公司法》不允许。《公司法》第20条规定：“ 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”市工商局对当时具体负责新公司注册的董事之一牛延权说，600人出资的公司没法注册。 这次碰壁也让市政府工作组和这些民选的领导班子在一起协调了一夜。既然不能以600人去注册，那么也不能以职工代表大会成员去注册，“因为当时有59位职工代表，取谁不取谁都不合适。后来工作组决定，索性让我们董事会、监事会这13个人临时充当股东代表，代表广大职工注册。”杨建武回忆说。 这个方案也得到了市委秘书长的批示。于是就有了前面提到的两份严格限制资金转移或挪用的文件。 如果说杨建武对于成立新公司的指责显得很从容，那对于部分职工提出的厂务、财务不公开的质疑，他的解释则显得并不有力。 其中有一个质疑是，在创美公司从每年20多万元的租赁厂房的收入中投入5万多，于4月份重新启动了一条造纸生产线进行生产，但从来没有上缴过利润。 杨建武承认，他把这条生产线承包给另一位董事赵喜来的时候，并没有召开董事会。他只跟赵私下说，让赵承包，利润暂时不交，但工资不给发了。 “我是想观察一个月，然后再开董事会讨论。” 杨建武说。 后来，在监事会和工人们的巨大压力下，该生产线只开工了18天就被迫停产。 “说老实话，有时候我的管理还停留在车间管理的水平上，没有提高一步。”这位原造纸厂的车间主任说，“厂务公开、财务公开这些东西在我意识里都不强。我只想，我是在为造纸厂办事。” 理想和现实的差距 在第一次打给刘玉蕊的电话中，她提到造纸厂后没几句话就讲不下去了。“一提起造纸厂，我就伤心，不想讲。”她在电话里说。 在反兼并中，由于她的经济条件较好，她在反兼并过程中不仅投入了几乎全部的精力，而且她自称还花费了两万多元，用在诸如复印材料和上访时为工友们提供快餐等上面。 在为准备成立的集体所有的新公司选举出了包括杨建武在内的13名管理人员后，刘玉蕊虽然仍然是工会主席，但工会主席作为事实上的一把手的阶段已经成为历史。不过，刘仍然被选为董事之一。 在和杨建武共事了一年后，“我觉得他不是帅才，所以我不干了。”刘玉蕊出任了郑州高新技术开发区里一家高科技公司的副总，几乎不来创美公司了。据知情人透露，她是被排挤出了权力的中心。 但自9月开始，她又出现在厂里。 “我是陷得太深了，知道的情况太清楚了。一看见(杨建武)他们这样作为，工人们又这样不容易。” 刘玉蕊这样解释她的“复出”原因。 但是记者发现，在对杨建武的3件主要事件的质疑上，刘玉蕊至少对以13人注册新公司的这种在《公司法》的限制下而不得不采取的权宜之计应该十分清楚。无论在新公司的注册材料上，还是之前在和市政府签署的限制注册资金使用的协议上，都有刘的签名和手印。 一位反对质疑派这样闹腾的职工代表替杨建武辩解说：他们说杨贪污，说老实话，厂里都这样了，还有什么好贪污的。对于机器贱卖的事，她说，那机器放在厂里都好多年了，要再不卖，真的就成破烂了。 为什么该厂的职工和管理层之间如此缺乏信任，以至于连对话都没有可能？其中很重要的一个原因就是解除兼并的工作没有进展，和兼并方丰华公司的资产、债务过户历经4年仍然没有完成。因此，这些原国有企业职工的切身利益，比如身份置换、退休、医疗保险等一些最基本的要求仍然没有得到解决。希望和信任在无望等待中被消耗殆尽。 而对创美公司的管理层来说，解除兼并已经不是他们力所能及的事了。因为现在谈判的症结是在银行债务：创美公司想尽可能地把3000多万元的债务缩水，而越来越市场化的国有银行则希望尽可能减少呆坏账。 由于创美公司的底线是坚决不能把土地给银行的债务做抵押，在这种僵局下，政府不得不插手协调。 “我们现在就是希望政府(在和银行协调上)能更快一点。”创美公司的监事会主席郑建中说。 创美公司死守厂区近百亩土地，是因为他们认为这是这些原国有企业职工的“命根子”—— 不断升值的土地是他们最大的资本，也是可以为原国企工人解决后顾之忧的希望所在。况且当初丰华正是想打这片土地的主意，被工人们识破后，经过斗争才得以保住。 董事长杨建武就有一本土地经，“工人最关心的是统筹问题(约1000万。办理退休时，每个工人需要向社保局缴纳约15000元)，我认为不是主要问题。我算了一下，15亩地抵押给统筹办就可以了。”但是银行想的是尽可能把造纸厂的部分债务用土地来抵押，所以谈不拢。 “我没想到资产过户这么难。”回忆起当初放弃在外打工、月薪过千元的工作而回到厂里当月薪300元的董事长时，杨建武说，“而且对立情绪这么大。” “理想和现实是有差距的。”杨建武说。 有意思的是，记者在厂区采访的十多个人中，包括董事会成员、监事会成员、质疑派成员以及不在斗争中心的下岗职工，都无一例外地说到了这句话。 (感谢北京大学社会学系朱晓阳、佟新对本文的贡献)
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