国企福田建设被蹊跷贱卖 年利千万元只售2212万 | ||||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月21日 16:22 赢周刊 | ||||||||||||
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□赢周刊见习记者 周晓 特约记者 浩宇 在“国退民进”的进程中，“福田事件”不是第一起，也绝非最后一起。它昭示着一种必然性：在国有企业改革配套的法律体系不完善的情况下，投机者可钻的漏洞比比皆是；经营者信用缺失，更导致股权变术屡见不鲜。
如果允许这种现象发展下去，中国的大资本多以此方式诞生，那么将来所出现的问题势必更错综难解。是以独家报道此事件。 ——编者 近日，深圳市经济体制改革办公室正在对福田建设的股权协议转让一事进行调查，与此同时，本报记者也收到一份关于福田建设职工股权转让的情况反映报告。“出乎意料接到通知，惴惴不安赶到国通大厦，公司90%的股份一夜之间就被每股两元贱卖掉。” 深圳福田建设股份有限公司(下称“福田建设”)的职工对记者说，“管理者可以不开股东大会就私自决定转让企业，一家年利润在千万元的企业在一夜之间以2212万元卖掉了。”福田建设的众多小股东为此鸣不平。 转让股权非出自愿 据介绍，福田建设改制前是国营企业深圳市福田区建设实业发展公司，2002年2月根据深圳市国有企业改革的要求，将原来的国有企业改制成了股份有限公司。企业总股本由深圳市福田区国有资产办公室评估为1106万元，在此净资产的基础上打八折让利给企业员工自己持股经营，股权是按1∶1的原则进行分配的。公司的股权分配是总经理、董事长持股96万，副总经理等持股52万，中层管理者持股30万，这三者的总和占总股本的44.28%，员工每人持股8万，占公司总股本的26.12%，工会持股29.6%。 至今，福田建设的员工说起当时股权转让的事还是觉得很突然。福田建设的职工徐海玲称：2004年1月5日下午，福田建设的大部分职工聚集到国通大厦，才得知深圳市浩和投资发展公司以每股2元的价格正在收购福田建设员工的股份。“当天公司已经很乱了，有人放出风来说浩和投资在(深圳)国通大厦设办事点，让想卖(转让)股份的员工卖股份，当时有人给员工打电话说，下午4时之前不卖就不要了，你们让别人帮忙卖也可以。收购价是每股2元，收购协议已经拟好了，员工们只要填上自己名字就可以。”徐海玲告诉记者，她最终还是没有签协议，她觉得收购方浩和投资的收购行为早有预谋。 “我们签协议真是被逼得很无奈。”刘维军称，当时公司办公室人员说大股东已经卖了，你们小股东不卖就什么都得不到了。在这种犹豫、惶恐、不安的状态下，福田建设90%的员工当时就与浩和投资发展公司签定了一份转让合同意向书。 意向书上注明甲方(股权持有人)将福田建设0.59%的股份以人民币16万元转让给乙方(深圳市浩和投资发展公司)；乙方同意在本协议生效10日内并在取得51%以上股权转让意向后以现金形式先支付30%的股权转让款48000元作为订金；甲方按乙方指定时间与乙方签定正式股权转让合同并公证后，三日内或于2004年4月30日前支付股权转让款的40%，剩余款项待办理完变更手续后一次支付。 一家年利润在千万元的企业就这样在一夜之间以2212万元卖掉。 收购行为猫腻太多 深圳市福田建设实业发展公司(改制后称：深圳市福田建设股份有限公司)一直是福田区纳税大户，有资料记录，收购时该公司现有物业总面积19857平方米，办公及综合用途的房屋面积5850平方米，物业年收入近600万元，下属工业企业三家(合资企业)，年产值7000万元左右，每年平均完成建安工程量在1.5亿～2亿元。无疑，福田建设是一块可口的奶酪。“这么大一块资产竟是在没有召开股东大会、甚至连董事会也没有召开的情况下，一夜之间就给卖了。”股东们向记者表示了重重疑云。 为了弄清浩和投资收购股权的一些问题，福田建设的股东们聘请了律师到工商局查询福田建设的相关数据。经查询了解到，福田建设的工商登记数据有“虚假信息”：一是工商注册(福田建设)的章程不是股东大会讨论过的，且自相矛盾，第一份和第三份内容、时间是一样的，但股东的签名不一致；二是增资问题，根据《公司法》股份公司按规定在一年之内不允许增资，一年之后如果公司效益好，经过股东讨论后才可以增资，但福田建设在2002年2月22日成立，在2002年3月27日，成立还不到40天，公司就从1500万元注册资本增资扩股到2028万元。 增资的528万元钱是怎么进入的？据福田建设在深圳开户的某银行负责人称，福田建设以工会的名义，拿员工复印件给每人开户，并存入了钱，之后又以股东的签名提走了这笔钱用于增资扩股。对此，福田建设的员工告诉记者“我们从未存入一分增资的钱，也没有在银行签名提走一分增资的钱。”这样的增资似乎是秘密进行。 对此，福田建设现任公司董事长曾庆垠在接受记者采访时称，公司增资召开过全体股东大会，当时公司为了保住“国家二级建筑企业”的资质，在时间有限的情况下就动用公司的流动资金为企业做了增资的注册。对于增资大会股东们的讨论意见，曾庆垠表示不便向记者透露。 这收购行为是否像福田建设员工所说的早有预谋？浩和投资总经理助理郭跃强及浩和投资所聘请的两名律师邹明峰、赵昀等人称，浩和公司在收购之前与福田建设有着长达五年的商业合作，收购意向与公司各层次的股东都有沟通交流，绝大多数员工对浩和公司的认同感都十分强。浩和投资认为，他们的收购行为不存在违规、违法的问题。并强调他们的收购“得到绝大多数股东的支持”。 郭跃强说，浩和投资之所以会花大价钱收购福田建设，主要有以下几个目的：一是看中其拥有的二级建筑企业的资质，浩和投资也曾尝试过自己申请资质，但没有成功；二是看中其优良的资产，福田建设没有负债；三是想拿回浩和以前所获得的建筑方面的荣誉，以前因为是挂靠在福田建设的名下，浩和投资所获得的各种荣誉都统统归于福田建设名下。 亟需规范持股制 深圳市经济体制改革办公室的一位负责人说，出现像福田建设股份有限公司变卖股权的事情也是政策制定者意料之外的事，对于这种违规变卖股权的行为政府正在作调查，应该用怎样的法律、法规来对待这样的事情还有待磋商。 深圳作为全国国企改革较早的城市之一，到2003年底有50%以上的国有企业走上了国退民进，福田建设作为深圳市第一批国企改革的企业。有专家认为，面对这样的国家经济体制变革，对任何人都是一个全新的课题。对社会和政府政策的制定者而言，如何细化国有企业改革中职工持股方案，如何用法律的手段规范大股东手中的权利和义务，如何运用市场机制让投资者获利或者成为再投资者等都到了必须重视的时候了。 北京大军经济观察研究中心主任仲大军先生认为，福田建设的一个基本事实，就是一些改制中的国有企业其经营者和大股东们正在无情地吞噬小股东和企业员工的利益，而这种事情之所以能在光天化日下发生，主要是与我国的民主意识和民主机制薄弱有关，企业经营者不召开股东大会，就可以擅自作主变更股权，普通员工处在一种任人宰割的状态。“目前许多企业三权分立的制度一应俱全，董事会、监事会、职工代表大会样样都有，但往往都是形同虚设。深圳福田公司便是典型的例子。管理者可以不开股东大会就私自决定转让企业股权” 仲大军表示，这种事情在当前的中国正大量发生着，由此可见，中国普通企业员工的利益受损程度有多大。如果中国允许这种现象发展下去，那么现在的企业掌权者便可以在很短的时间内通过资本运作聚集起庞大的社会资产，如果中国的大资本是靠这种方式诞生的，那么问题可能会出现在将来，甚至就在今天。社会舆论和政府部门必须对这类现象引起注意，并付诸行动。 出于各种原因，福田建设的小股东们错过今年9月挂牌的“深圳中小企业资本权益资本市场”的绝好机会，中小企业资本权益资本市场专为非上市的股份有限公司的股权流动搭建的一个合理、合法的流通渠道。如果福田建设的小股东们早知道这个场所，在这个场所中他们的股权可以合理、合法的与众多对象交易，其交易的价格或许会高于他们现在的2元一股，为其股份和自己的命运在这个市场找到一个好的归宿；或者他们在这个市场中还可以买到他们想要的更多的股份，也就不会再出现如此的股权变术了。
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