青岛20亿油储码头投资搁浅调查--违法行政之争

http://finance.sina.com.cn 2004年10月18日 12:45 《财经时报》

　　财经时报/陈海保

　　山东青岛胶南市东南丁家嘴，一片1000多亩的耕地上现在已是蒿草丛生，夕阳照射在一座半拉子围墙上，让这里的荒芜显得更加触目。这里离青岛灵山卫港湾仅1公里左右， 3年前曾计划建设年接卸、经营液化石油气100万吨的油气储运码头项目。

　　此后的几年间，这个百万吨油气储运码头项目成为青岛近几年最大的投资项目之一。由于周边土地价格上涨，并被中国石化<行情资讯论坛点评>集团确定为油气登陆、储运点之一，业界对该项目的估值飙升，其被视为一座“金矿”。

　　然而，早前的股东积怨，接踵而至的股权争夺和颇有争议的行政执法，使这个预算需要投资近20亿元的项目(目前只完成不到5%)，还将持续搁浅下去。

　 “太和公司”之变

　　青岛油气储运码头项目可以追溯到8年前。当时为了给山东省及周边省的城市燃气、汽车清洁燃料及其他工业燃料提供气源，一家注册于济南的山东易通投资咨询有限公司(简称“易通”)开始浮出水面。

　　由于易通本身缺乏资金，易通董事长柳红旗几经周折，找到位于山东省东营市的民营企业科达实业公司(以下简称科达实业)，商谈合作，后者主营业务是公路工程、市政工程建设施工业务。

　　在2001年12月18日，科达实业与易通签订了《青岛液化石油气码头联营合同》(简称“《联营合同》”)和《联营合同补充条款》(简称“《补充条款》”)，约定双方在青岛胶南市联合建设液化石油气码头。按照《联营合同》，双方在联营码头共需投资10835万元人民币，科达实业投入5000万元，易通提供1945亩土地入股(但后来查证易通方面并没有这么多的土地)，持股比例分别为46.1%和54.9%。联营期限为30年。

　　几天后，科达实业将投资款5000万元人民币汇入联营公司的账户。据称，当时这家联营公司暂定名为“青岛太和油气储运有限公司”(简称“太和公司”)。但令科达实业方面没有料到的是，戏剧性的一幕出现了。

　　在《联营合同》签署的第三天(12月20日)，易通与一家注册于日本东京的公司贸隆(日本)有限会社(简称“贸隆”)成立中外合资企业，取名亦为“青岛太和油气储运有限公司”，注册资金为2998万美元，易通持有70%股权，贸隆持有30%股权。其开发和经营的同样是青岛油气储运码头项目，而原来易通与科达实业准备合资组建的“太和公司”没有成立。

　　新公司很快得到相关部门的批准。

　　但在新的“太和公司”中，投入了5000万元资金的科达实业却没有在公司中持有股权，于是科达与易通之间的矛盾开始出现。

　　在经过一年的努力之后，双方找到了一个“公平”的解决方法。在2003年6月2日，太和公司股权发生变更，易通将其所负有但尚未履行的占原太和公司注册资金40%的出资义务及相应权利转让给科达，自己保留30%股权，同时，日本贸隆也将其持有的30%股权转让给太中投资(香港)有限公司。

　　关于科达投入的5000万元是入股还是借款，成为当时的焦点问题。据《财经时报》掌握的易通、科达和易通三方在合资合同签订的《约定事项》显示，在科达实业为太和公司提供1.5亿元贷款担保后5日内，太和公司将支付科达以前投入的5000万元及利息和违约金。从中可以看出，科达投入的5000万元并不是给易通的借款。而由太和公司出具的银行汇款证明亦显示，科达实业投资款项为5000万元。

　　山东国投介入

　　2003年6月份，太和公司营业执照上的法人代表发生变动，且当时的股权变动得到了青岛市外经局和青岛市人民政府的相关批文。从那时起，科达实业正式以“合法身份”进入太和公司。

　　这时，原先的油储项目开始从一个地方性项目升级为国家级项目。“关键是中国石化集团将这个码头确定为油气登陆、储运点之一。”青岛当地一位不具姓名的知情人士表示。这个项目的赢利前景令人乐观。

　　彼时，一直在液化气项目有投资的山东国际信托投资有限公司(简称“山东国投”)开始浮出水面，打算通过控制易通介入该项目。成立于1988年的山东国投，注册资本为12.8亿元。

　　此前，山东国投与新加坡金鹰国际集团在青岛灵山卫港湾合作建设每年300吨的液化天然气接收站和210万千瓦调峰燃气发电机组。但鉴于该港湾被太和公司用于油储项目，且易通公司实力相对较弱，山东国投决定重组易通。

　　2004年1月13日，山东国投通过增资扩股、股权转让方案，使易通的资本金由原来的1000万元增加到16000万元。其中山东国投出资15000万元，占93.75%，易通原大股东山东双向文字无限通信开放中心(简称“山东双向”)出资1000万元，占6.25%。由此，山东国投间接持有太和公司近30%股权。“增资易通就是为了这个油储项目。”由山东国托派驻的新任易通公司总经理付吉广毫不讳言地对《财经时报》表示。

　　从表面上看，山东国投花1.5亿元控制注册资金仅1000万元的易通后，可以“名正言顺”地进入太和公司，但实际上它却遇到了很大的阻力。时至今日，山东国投依旧没有以正式的股东身份进入太和公司。

　　一位了解内情的人士称，当山东国投入主易通之后发现，自太和公司成立以来，易通公司一直没有出资到位，不是合法股东。据青岛子平会计律师事务所提供的验资报告显示，截至2002年8月7日，易通投入的货币资金和实物资产为零，贸隆为271万美元(只占注册资本的9%)。而青岛景道有限责任会计师事务所也认为，截至2003年9月1日，易通在太和的出资为零，科达实业为1199.2万美元(占注册资本40%)。科达实业认为自己是太和公司成立以来惟一出资到位的合法股东。

　　易通国有身份虚实

　　山东国投和科达就太和公司的股权问题进行过多次磋商，由于各自互不退让而未果。

　　山东国投很快找到一个“漏洞”。由于增资易通之前，山东国投对其进行资产评估，并发现易通有“国有成分”，遂向青岛外经局举报2003年6月2日签订的那份股权转让无效。紧接着青岛外经局的一纸撤消批复的公文，让股东间的内部矛盾达到了沸点。

　　青岛外经局根据2004年2月18下发的撤销胶南市外经局《关于对青岛太和油气储运有限公司股权转让申请的批复》的决定(【2004】041号文)，认为易通将40%股权转让给科达实业不符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，将会造成国有资产流失。

　　青岛外经局认为，易通是由山东双向和山东省供水工程建设集团公司于1995年设立的国有控股企业，其股权转让需报国资部门批准。遂决定恢复太和公司在2001年12月20日注册登记。由此，科达实业实质被排斥在太和公司的大门之外。

　　有分析认为，青岛外经局突然将易通定性为国有企业，有帮助山东国投顺利进入太和公司的“串谋”嫌疑。“为什么青岛外经局以前一直没有对易通的身份进行审查呢?”一位知情人士指出。

　　关于易通公司的国有身份问题，青岛外经局至今没有给出有力的证据。

　　据《财经时报》了解，易通控股母公司山东双向的控股公司为北京中力英大百科电子出版开发中心，注册资金为5000万元，公司性质为全民所有制。1997年9月，北京朝阳区工商局吊销了该公司的《企业法人营业执照》，理由是该公司在1996年没有参加年检。

　　据山东国资委孙主任称，易通并没有在国资委备案。

　　违法行政之争

　　“从程序上说，青岛市外经局的撤消股权转让的文件下发后，科达实业已经不是太和公司的合法股东了。”青岛市外经局一位官员对《财经时报》表示。按照程序，在有了外经局的批文后，工商局就会办理工商登记或者变更手续。不过，时至今日，太和公司在青岛市工商局的工商登记依然是2003年6月时的三个股东。

　　在青岛外经局的撤文下发不久的5月12日，科达实业提起行政诉讼，要求依法撤销青岛外经局做出的【2004】041号行政撤销决定。当月，青岛市市南区人民法院受理了该案件。

　　一个月后，科达再次向市南区法院递交了《停止执行申请书》，目前法院方面没有给出答复。《财经时报》从青岛市南区法院了解到，该案依然没有开庭时间表。青岛市市南区人民法院的姜主任指出，是因为要追加外方为诉讼第三人，开庭时间会延后。

　　随着《行政许可法》在2004年7月1日起施行，科达实业亦希望依据该法为自己讨回公道。

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