中国企业海外避税路径选择

　　本报记者 汪恭彬 实习记者 雷娟 上海报道

　　中国企业海外避税路径有三种类型：中转站型、“两头在外”型和假外资型。

　　中转站型的特点是，中国企业或者个人，通过在BVI、开曼、百慕大等地注册离岸公司，再由这些公司在境外进行投资。

　　“两头在外”型的特点则是，中国企业或个人，通过在BVI等地注册离岸公司，通过这家离岸公司在另外国家的投资，其交易在BVI公司与境外公司间进行，不与国内发生关联交易。

　　假外资型的特点是，中国企业或个人，通过在BVI等地注册离岸公司，再回国投资，摇身一变为外商投资公司，享受外资企业的税收优惠。

　　以上三种类型中，基本都采用转让定价的方式将利润转移到BVI等免税地。

　　很费力的样子，菲利普.梅尔终于挤出了“欢迎你们到日内瓦投资”这句中文。

　　梅尔舒了口气，翻译却似乎没听懂，又用标准的普通话译了一遍，梅尔有些害羞。接下去，他换成英文，开始夸夸其谈。

　　这是在2004日内瓦-中国经济合作交流会议的现场。年轻的日内瓦州经济部副主任菲利普.梅尔正在给台下的中国投资者推介“投资瑞士日内瓦州的主要理由”。

　　在众多理由中，全球领先的金融服务和友好的税收政策成为最大卖点。

　　普华永道北京税务服务合伙人黄富成先生认为，因为日内瓦低廉的税收政策，中国企业将面临税务筹划的重新选择。黄富成表示，在海外避税路径选择上，日内瓦和处女群岛(BVI)之间存在着显著的差异。

　　海外总部VS离岸中心

　　在解读众多理由后，梅尔用了一个数据作为总结陈词。

　　在一个全球总部份额列表中，截至2002年，有55%的大公司将全球总部放在瑞士，英国和比利时排在并列第二位，比例都是16%。

　　杜邦、惠普和卡特彼勒等80多家跨国公司在日内瓦设立其欧洲总部，此外IBM、摩托罗拉、甲骨文等纷纷在日内瓦设立研发基地。这里还云集了世界贸易组织(WTO)、国际红十字会等150多个主要国际组织。

　　被称为“小欧洲”(比邻法、德、意等国)、稳定的通货、保密的银行制度、领先的全球贸易和保险及友好的税收政策，使得跨国公司纷纷做出这样的选择。

　　“大公司总部聚集在一起便于交流，虽然管理成本较高，但经营效益也会更好。”上海财经大学副校长储敏伟教授说，“从避税的角度看如果有利可图，中国公司也可以考虑。”

　　普华永道日内瓦税务服务合伙人克劳德苏丹先生说，在日内瓦设立中国公司海外总部，不仅享受在日内瓦的税收优惠，还可以享受在其他国家子公司的税收优惠。

　　以日内瓦大公司为例，日内瓦征收的所得税只在外国(日内瓦本地无业务)原始净收入的4.1%和11.2%之间，而外国子公司的所得税率将由此前的30%多降低到10%以下。

　　商务部研究院梅新育博士认为，日内瓦和处女群岛的性质完全不同。他特别提到，在日内瓦投资的公司须面向当地和欧盟市场开展实际经营，而在处女群岛等地注册离岸公司，不能在注册地当地开展实际业务经营，只能从事非居民间交易，因而通常仅仅是一个旨在作为资本运作、避税操作乃至洗钱的“壳”而已。

　　截至目前，已有近百家香港红筹上市公司在开曼、百慕大等地注册，其中不乏中国联 通(0762.HK)、中国移 动(0941.HK)等“名流”。

　　日内瓦避税路径

　　相比离岸公司的便利操作，梅尔给出了中国企业在日内瓦的避税路径。

　　这个路径图包括五个步骤。其中第一步是在中国国内取得成功，分别是：由总部领导的生产工厂及分销机构；国内市场的成功及在国外市场的潜力让国际化成为可能；建立国外市场交易，分销及销售活动。

　　接下来的第二和第三步则是进军外国市场，要求国内企业从国外寻找商务合作伙伴；与贸易合作伙伴合作；在国外有自己的总进口商。

　　第四步是至为关键的。中国总部发展到建立起生产、分销、销售、物流、市场和研发各个系统后，也在海外建立起自己的子公司。这些子公司主要负责产品的出口。

　　梅尔特别说到，第四步时，中国公司海外子公司必须根据各国的税率缴纳税收，而在海外子公司将利润汇回国内时，中国还要进行再一次征税。(如果签署了双边税收协定，中国只需征收税收的差额，比如国外已征收30%，国内就还要征收3%)

　　普华永道的苏丹先生列举了几个欧洲国家的税率数据，其中法国：34.3%；德国：38.3%；意大利：37.3%；英国：30%。与之对比，日内瓦的普通所得税率是24.2%(另有特殊税务制度)；年资本税率为0.067%～0.45%；允许7年的亏损结转(中国为5年)。

　　为了合理避税，梅尔先生建议，在日内瓦建立一个中国公司的海外总部，控股所有海外子公司。他同时特别强调，从第四步到第五步，中国公司业务规模不需要扩大，只是多了一个海外总部而已。

　　根据瑞士及日内瓦的税收政策，包括控股公司在内的四类公司享有特惠，分别是：大公司、贸易公司、控股公司和金融企业。

　　其中大公司指的是全球中心在日内瓦，但购销系统及其他服务中心在境外的公司，这类公司的所得税率是外国原始净收入的4.1%到11.2%之间。在整个欧洲，爱尔兰以12.5%的税率成为日内瓦的唯一潜在竞争者。

　　贸易公司指的是主要与国外供应商及国外客户直接买卖的经济企业，其所得税率是外国原始净收入的7.8%和11.7%之间。控股公司(资产或收入须有2／3来自其控股的公司)和金融企业则分别享受7.8%和1%～4.5%之间的所得税率。

　　梅尔表示，除了日内瓦自身的税收特惠外，通过日内瓦和其他国家的税收协定及国内法律的国际配置等财务技巧安排，还可以将其他国家的所得税率降低。

　　举例而言，中国公司德国子公司和英国子公司某年分别实现利润1000万元，那么按照这两国的税率，分别缴纳所得税383万元和300万元。但如果将这两个海外子公司纳入日内瓦总部(假定日内瓦控股100%)，中国公司在海外缴纳的税收分为两块：一块是在日内瓦，按7.8%比例，累计是156万元；一块在德国和英国，税率降低到10%左右，大约200万元。两块合计356万元，较以前税负降低了一半。

　　此外，苏丹先生表示，日内瓦还提供优惠的减免税措施，诸如利息减免、红利免税及对移民雇员的特别税收减除等方式，已成为欧洲最具税收吸引力的商业中心。

　　离岸中心避税路径

　　黄富成先生是普华永道国际税务方面的专家，他认为中国企业海外避税路径的设计，基本都是围绕一个控股的原则。其最终结果都应是，将利润从高税率地区转移到低税率地区。

　　有业内人士认为，在纷繁复杂的路径背后，其实存在一些共性的特征，并依此将路径区分为三大类型：中转站型、“两头在外”型和假外资型。

　　中转站型的特点是，中国企业或者个人，通过在BVI、开曼、百慕大等地注册离岸公司，再由这些公司在境外进行投资。比如注册于BVI的中国联通就规避了资本利得税。

　　“两头在外”型的特点则是，中国企业或个人，通过在BVI等地注册离岸公司，通过这家离岸公司在另外国家的投资，其交易在BVI公司与境外公司间进行，不与国内发生关联交易。这些公司多为贸易公司。

　　据香港汇丰会计师事务所杭州负责人麦先生介绍，汇丰代办注册的境外公司中，贸易公司占到80%，这些公司往往通过一个中间商与境内的工厂合资建立贸易公司，没有设立机构直接操作了，它就不需要在中国交税。

　　假外资型的特点是，中国企业或个人，通过在BVI等地注册离岸公司，再回国投资，摇身一变为外商投资公司，享受外资企业的税收优惠。此类公司不胜枚举，经济较为发达的江浙一带尤多。

　　以上三种类型中，基本都采用转让定价的方式将利润转移到BVI等免税地。以第三种为例，可以通过高价进口原材料和低价售出产品的方式，将利润转到BVI公司，从而规避中国境内的高税率。

　　除了极低的税率之外，离岸公司另有操作简便(几百美元不出国门就能完成注册)；隐私条款(大多数规定股东资料保密)和便于资本运作(香港联交所承认百慕大和开曼注册的公司)等显著性优势。

　　梅新育博士认为，对于许多企业而言，在离岸金融中心注册离岸公司，还有隔离经营风险、提高投资流动性、规避某些国家管制等功能。

　　据香港殷诚国际公司统计，全球有70多万家离岸公司，其中50万家在BVI，与中国企业有关的大概有20万家。

　　中国企业的路径选择

　　普华永道北京税务服务合伙人黄富成先生认为，因为中国目前的税收制度还没有CFC(受控的外资公司)规定，海外经营的利润交完税收之后，中国税务局并不能强制要求这些利润必须返回国内纳税。

　　但如果是涉及转让定价的问题，这部分税收存放在BVI等离岸中心则可能面临一些风险。中国税务当局有可能通过APA(Advance　Pricing　Arrangement，即预约定价安排)规则，将这部分税收追回。

　　9月20日，国家税务总局反避税处处长苏晓鲁向本报记者证实，一项旨在针对转让定价避税的规则———APA将于十一前后出台(相关报道请见本报9月23日头版文章《APA收网跨国避税》)。

　　国税总局的官员特别提到，APA并不只针对在华跨国公司，境内公司通过在海外尤其是BVI等地注册避税，也是税务机关审查的重点。国际税务司副司长王裕康在一次涉外税收宣讲会上说，如果你与开曼的公司有关联交易，别的不用考虑，就直接受“关注”了。

　　因为有效侵蚀了国家税收，包括BVI在内的避税政策遭到了绝大多数组织和国家的抵制。比如经合组织就于2000年6月26日，发布题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，将35个国家和地区列入了避税地黑名单，其中BVI榜上有名。

　　2003年12月，英国向开曼群岛发出最后通牒，要求其放弃反对执行欧盟储蓄规定指令的立场。欧盟的这项“储蓄税收法”，目的是清除银行保密制度，保证欧洲各国政府能从自己公民的存款利息及投资收入中获得相应的税收，其覆盖范围也包括了开曼群岛。

　　有鉴于黑名单的多重负面效应，普华永道税务服务合伙人庄子男认为，如果到日内瓦投资，既有税收优惠，且不在黑名单之列，对于一些大公司而言，可能是一个比较好的选择。

　　记者在采访时发现，一些企业对到日内瓦设立总部表示了浓厚兴趣，但大多担心外汇管制问题。梅新育认为，如果中国公司已有海外子公司，只是海外重组建立日内瓦总部，这并不涉及外汇管制问题。

　　国家外管局资本项目司投资处的一位官员向记者表示，2002年下半年开始，商务部与外管局共同推行境外投资审批改革试点，浙江、上海等12省市中方投资额300万美元以下的项目下放到地方审批，浙江、上海的购汇规模达到2亿美金。

　　“为了支持走出去的战略，外管局放得够多了。”这位官员说。