“中山收购案”曲折内情 仅因为看中其财务公司

　　□本报驻京记者　张春蔚

　　因看中南京国企中山集团旗下的财务公司，民企天安控股通过参与改制将中山集团揽入怀中，其后为控制这家财务公司，合作双方又矛盾激化，以至真相凸现。

　　本月初，南京当地一家媒体披露了一家民企负责人通过刻制假公章骗购南京国企的案 件。报道中有诸多令人不解之处，其中最令人疑惑的是，仅仅依靠刻制一枚公章就能骗到国企吗？

　　记者经调查发现，原来此案并不简单，其中别有洞天。

　　这起收购案的双方是杭州民企天安控股旗下的南京天安公司和南京国企中山集团。经过一年多谈判，去年7月，收购案正式完成，南京天安和杭州天安获得了改制后的中山控股90.52％的股权，在剩下的股份中，国资占4.48％，管理层占5％。

　　事实上，国企中山集团的实际净资产仅400多万、亏损达2亿元，那么，天安为什么会对这家处境艰难的国企感兴趣呢？原因很简单，它看上了中山集团下属的中山集团财务有限责任公司(以下简称中山财务)。这么好的融资平台是推动这起收购案完成的真正动力。

　　天安能够进驻中山集团，还与中山集团管理层的协助密不可分。管理层也因此获得了5％的股权安排。但良好的合作并没能持续很久，在收购案完成后，双方的矛盾不断升级，从而导致“国企骗购案”的大白天下。

　　财务公司42岁的杭州天安董事长周国敏显然没想到自己进入南京的第四个年头会陷入如此胶着的状态。

　　身高1.80米的周国敏，毕业于浙江大学科仪系的生物工程和医疗仪器专业。这个有些偏瘦的中年人，语速平静，反应机敏，深谙各种财务数据。

　　他最初起家于1998年杭州东郊的一个机械加工厂，后来陆续投资1.3亿元在杭州、宁波等地拥有8家子公司。其中，一度引人关注的是天安置业。而天安在杭州的房地产业务渐渐收缩之后，周国敏开始将主要业务移向南京。

　　除去中山集团，周国敏在南京已投资的企业达到14家(其中约有10家为当地改制国企)，涉及7000员工。这对于2001年9月才正式进入南京的一个民营企业而言，扩张速度显然有些惊人。

　　周国敏承认：南京天安在南京各种形式的投资企业总投入达到4亿多元，其中股权投资3亿多元，借给南京投资企业使用的资金更在1亿多元。

　　即使有这样的佐证，周仍然备受投资“实力”的置疑。

　　一个最大的置疑者是他的合作伙伴中山集团，按照中山集团一位高层的说法——“正是两年多来的了解和合作，使得我们确认天安的资金不足实力不够。”

　　双方的合作始于2002年6月，当时原中山集团三次主动上门希望天安收购其旗下的中山电子城。但周认为电子城潜亏1亿多，不适合收购。在第二次接触时，中山集团方面提出愿意补贴4000万，作为收购条件，天安方面没有同意。同年8月，双方第三次接触时，周国敏提出可以考虑整体收购中山集团。

　　一份2003年的材料显示，中山集团公司作为一家投资控股性质的法人实体是在1986年12月完成注册的，中山集团下属7家独资子公司，5家控股子公司，共有员工546人，其中包括一家可以为成员企业提供近数亿元担保的财务公司。

　　中山集团内部人士和周国敏自己都坦言，天安决定收购这个每年以千万元的速度在亏损的中山集团的真正原因在于———中山集团财务有限责任公司。

　　中山财务由中山集团、熊猫电子、华电集团等27个股东共同拥有。在这家已经进入第16个年头的财务公司里，中山集团以36.3％的股份位列第一大股东。虽然并不太看重财务公司每年2000万-3000万元的分红，但其目前8.5亿元的资产规模以及所拥有的数亿元的担保资格，如此难得的融资平台让民企天安真正“动了心”。

　　此前已有万象集团的鲁冠球以80亿元的资产获得一个财务公司的案例；以及相对于全国的74家财务公司总量而言，江苏仅2家浙江仅1家这样的比例，都使得天安对财务公司这种“非银行金融机构”的稀缺资源有了投资的冲动。

　　“财务公司是我们这种综合性公司必要的资源储备。”周国敏并不讳言对财务公司的渴望。中山集团相关人士也承认“不能光给喝汤不给吃肉”。双方心知肚明，天安没看上“女儿”却看上了“嫁妆”——通过控股中山集团从而获得对中山财务的控制。

　　2002年10月，由南京市国资办、经委、体改委以及中山集团经营班子组成了联合考察小组，对南京天安进行了考察。

　　2003年1月13日，南京市市长办公会议通过一号纪要，确定了由南京天安参与原中山集团改制，甚至还议定“中山集团改制、重组的各项工作应加快推进，改制后的新公司力争在2月份挂牌成立。”

　　财权之惑

　　蜜月如期而至。

　　一边是南京历史悠久的大型国企，一边是南京国企改制重组中频频出手的“实力”派民企，这起“联姻”在民营经济占不到经济总量20％的南京，显然有着极强的示范意义。

　　2003年，原中山集团按照南京市关于工业企业“三联动”(资产、人员和债务一起解决)的要求改制。2003年5月27日，南京市国资办、中山集团、杭州天安、南京天安四家签署《投资协议》，约定：四方共同投资1亿元将中山集团改制为有限责任公司。

　　2003年7月1日，办理了工商登记的新企业名为中山集团控股有限责任公司(以下简称中山控股)。天安方面以9052万元的投资成为新公司的大股东。5个原中山集团的经营层出资500万元控股5％成为小股东。

　　按照5月份四方重组协议中约定：保持中山集团的原经营班子5年不变。理由是：更好地保护了小股东利益，也是原中山集团管理层的利益。

　　值得注意的是，2003年7月在管理层持股所缴纳的500万元中，除去国资奖励的111万股权，董事长张关林和总裁张晓霞还以个人名义代表经营层向周国敏个人借款210万元，这笔借款的借条是在2003年的12月才补写的。

　　但就在这借款与借条跨越的6个月中，双方在财务上的争夺已愈演愈烈。

　　一方面周国敏认可“中山集团的原管理层分任重组后中山控股的董事长和总裁”。但另一方面，周亦表示出对新公司的两项人事期望：一是中山财务的董事长，一是中山控股的财务总监。

　　作为大股东这样的需求无可厚非。2003年，经7月董事会决议推荐、11月银监会审核、12月上任的原杭州天安副总王国伟成为中山财务的董事长。他成为大股东天安派驻中山控股及其子公司并上任的第一人，当然也是惟一一人。

　　表面上，周国敏如愿进入中山财务一切似乎顺理成章，但矛盾已经潜伏。当年7月，周国敏希望向中山控股派驻财务总监未果，转而于11月提出财务处长的人选，被中山控股的管理层拒绝。对此周的理解是“老国企体制下不习惯被人制衡”。

　　周承认，派驻财务处长被拒是双方矛盾爆发的第一次冲突。

　　但中山控股的管理层不这样认为，其内部人士表示：2003年7月25日周国敏在董事会上决定中山控股出资3000万受让杭州天安在华吉公司的30％的股权；出资1200万元受让南京天安在建元公司所占的20％的股权。7月28日中山控股支付出4200万元。

　　2003年底周国敏又要求出资5700万元成立组建中山集团房地产公司被管理层拒绝。在中山的管理层看来，这意味着周投入的9000多万元将被各种方式的投资给抽逃掉。这也让管理层对投资方资金实力有了置疑。在周国敏看来，必须给中山集团这个“空壳”赋予更多的内容才能真正将中山控股的业绩做上去，这是正常的运作和投资。

　　但投资方和管理层在运作思路和运作手段上截然不同的理解，让双方之间的合作已经不愉快了。一种未得到中山管理层认可的说法是———恰恰在这个时候，周国敏要求管理层方面给自己补210万借款的借条，管理层并承诺从公司年终奖励中扣除予以偿还。

　　矛盾重重

　　双方之间二度交锋是一起源自6年前的违规担保案的败诉。

　　1998年8月25日中山财务为合肥飞歌空调的1900万借款担保，早已停产的飞歌已无还债能力，中山财务最终担保失败被判代偿债务，交通银行直接从公司账上划走了2100万。

　　正是这起2003年12月被判代偿、2004年2月正式偿还的担保案，使得天安集团加强了警惕。由天安派来任中山财务董事长的王国伟开始着手加强对财务公司风险资产的处置。

　　今年3月4日王国伟向中山控股的董事长张关林和总裁张晓霞递交了财务公司风险报告，内中涉及近年来财务公司的风险资产披露。

　　3月7日，中山财务在没有通知王国伟的情况下召开财务公司董事会，罢免了王国伟中山财务董事长的职位。

　　董事会罢免王的原因是：王国伟上任后违规贷款给天安旗下的建元房产1600万元，今年1月12日和2月6日中山财务分别为集团外企业南京华吉投资有限公司和南京宁冶建设开发工程总公司开立账户，办理结算业务和吸收存款，超出财务公司的业务经营范围，并受到银监会的处罚。

　　“3月17日华吉和宁冶两公司都已经清退存款并销户。”王国伟承认：虽然未完成工商变更，但想到中山控股已经是华吉的股东方所以违规吸储。

　　中山财务董事会罢免了王国伟，直接扼杀了南京天安对中山财务的渴望。周国敏在与管理层沟通未果之后，3月22日中山控股的董事会作出了决议，以“丧失诚信原则，绐公司造成巨大损失”为由罢免了“中山控股”总裁张晓霞的职务，同时也暂停了董事长张关林的职务。

　　但此决议遭到了原中山集团管理层的抵制，周国敏称自己也和管理层谈判过，条件是“恢复天安委派的财务公司董事长的职务，同时，天安派员监督中山控股管理层，但对方没有接受。”

　　中山控股的管理层更以天安违背原合作协议中的“保持中山集团的原经营班子5年不变”，指责天安的诚信。周国敏则认为“中山控股”下属的中山集团财务公司董事长由“天安”通过中山集团委派，但遭到了他所认为的“程序违法召集”的董事会的罢免。

　　今年3月，南京天安又发现了原中山集团隐瞒的另一笔合资企业的诉讼。该诉讼涉及原中山集团和新加坡一家企业在联通的一个项目合作，后项目停止联通公司赔付原中山集团1450万，但仅有200万入账，其余资金放在长城证券炒股后亏损并被冻结，目前仅余额800万元。

　　由于该新加坡公司在国外获得了国际商业仲裁的胜诉，对方向原中山集团索赔额达到170万美元，而在重组过程中，原中山集团一直隐匿这个事实。

　　周国敏认为，这两起诉讼案都是应该在改制前披露的，但原中山集团的管理层并未披露。这不仅是诚信问题，也是国资整体评估过程中的资产流失。

　　真相凸现

　　正是一系列的未披露和不规范运作，使得双方都失去了互信的基础，转而成为讨价还价，乃至纠错找茬，甚至欺骗造假。

　　这其中围绕公章展开的两次造假更让这场合作多了些闹剧的色彩。

　　首先是一件双公章的公案。今年3月17日，中山控股内部员工持原中山集团介绍信在报刊上刊登中山财务公章遗失启示并声明作废。3月18日该员工又持原中山集团公司介绍信、见报的遗失声明以及中山财务营业执照和个人身份证到公安机关办理准刻证，并刻制中山财务公章和财务章各一。

　　但事实上，中山财务的公章当时一直由被中山财务董事会罢免的董事长王国伟保存。此外，中山集团已于2003年7月改制为中山控股，原中山集团的公章已经不具备遗失证明的作用。

　　但中山控股的管理层正是利用这个新刻的财务公章，给银监会递出了他们罢免现任中山财务董事长王国伟的公函。

　　3月25日，南京市公安局治安警察支队依法收缴了这套以欺骗手段刻制的中山财务印章。随后中山财务追回了那份新刻公章发出的公文。

　　这样的结果似乎并没有谁占据上风，但5月以来，中山控股的经营层和股东方的矛盾逐渐到了无法收拾的地步。

　　于是，一个伪造银行公章公文骗取工商变更登记的造假案，在层层追问中大白于天下。

　　5月8日，中山控股经营层在银行确认原中山集团债务时发现———改制企业进行工商变更登记的法定文件———金融债权保全确认手续上的公章、公文系伪造。5月19日，南京地区金融债权管理行长联席会议办公室向南京市公安局白下分局报案。

　　5月25日，白下分局以李腊生伪造公文中签字，涉嫌伪造公章对李采取强制措施。当天李取保候审。

　　“从我们目前掌握的情况来看，没有发现李腊生涉嫌伪造公章得到了哪些股东的授意。”周国敏表示：目前也没有证据证明是李腊生自己私刻公章。按照李自己的说法，他找到一个关系活络的福建朋友帮自己盖的公章，没想到被骗了。

　　周国敏表示，当时南京市有关部门要求中山集团在7月份挂牌，加快改制进程，能否快速办好这个手续，企业客观上存在压力。由于“原中山集团公司在几家金融机构的贷款和担保暂时无法盖章确认”，根据工商部门的建议，由股东们拟制了那份承诺“在一个月内落实金融债权方案”的《报告》，没想到在上面盖了一个假公章。

　　9月1日，曾经因伪造公文罪4年前被判处2年徒刑、缓刑3年执行的李腊生被正式刑事拘留。

　　面对事实存在的假公章和公文，周国敏表示：“涉及造假的《报告》只是一纸承诺，即股东们承诺承接原中山集团的所有债权和债务，而不是逃废债务的证明。”

　　事实上，这个造假带来的最直接的好处就是加快了工商注册的速度。

　　2004年7月，农行对原中山集团3000万债务进行追讨，仍然找到的是改制后的中山控股。这使得中山控股的部分账户至今仍处于冻结状态。

　　“中山控股现在是处于失控状态。”周国敏很落寞：“最大的伤害还是企业的诚信。”他指的是李腊生的个人造假被标上了企业造假的衔头，直接影响到天安所有投资的诚信问题。

　　继6月10日法院裁定保全中山控股所有公章、印鉴以来，中山控股原中山集团的员工指斥现在的管理层“当时瞎了眼”。而改制前未披露的两起诉讼，又让管理层的诚信度受到置疑。