建行分立方案重大调整股份公司即将高调面市_国内财经_财经纵横

建行分立方案重大调整股份公司即将高调面市

http://finance.sina.com.cn 2004年09月11日 10:13 中国经营报

　　石海平

　　公示期于上周结束的建行分立方案将出现人们预料之外的重大变化。

　　据参与建行股改的内部人士向记者透露，建行股份成立大会将在9月15日进行，即将面市的建行股份也将带给投资者很多惊喜：与6月10日公布的建行分立公告相比，“建行分立

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的最终方案远比人们预想的更加彻底。”该人士表示。

　　中金归属建行股份

　　最大的调整是“建银投资有限公司”将取代此前的“建行集团有限公司”。

　　6月10日公布的建行分立公告称，“中国建设银行将以分立的形式设立中国建设银行股份有限公司(暂定名)和中国建设银行集团有限公司(暂定名)……分立后的集团公司，仍为国家全资拥有的金融企业法人。”

　　而最终确定的方案中，中国建设银行将分立为“建银投资有限责任公司”和“建设银行股份有限公司”。同时，建银投资将取代建行集团，拥有股份公司的股权，成为继汇金公司之外股份公司的另一家股东。

　　“建银投资将比照国有资产管理公司的模式设立，”该内部人士表示，“主要从事资产管理工作，以前建行委托给信达资产管理公司的债转股业务将转交给建银投资。”

　　第二个重大变化是目前建设银行所拥有的投资银行等业务可能将进入建行股份，具体来说，目前建行持股43.35%的中金公司、拥有的香港上市公司建新银行、中德住房储蓄银行等机构将进入建行股份。

　　6月10日公布的建行分立公告称，“分立后，建行股份公司将继承现建设银行的全部商业银行主营业务和相关资产”，而如此改动之后，最终建行股份所可能涵盖的业务范围将大大超过分立公告中的内容。

　　“建行的分拆将与目前其他国有企业所进行的分拆上市不同，”上述人士说，“主要特点就是要完全避免与集团公司(股东)发生关联交易，以及与集团公司(股东)发生同业竞争的可能性。”而基本做法就是整体分拆，即把商业银行、投资银行、资产管理等核心业务从上到下完全分开，建行股份拥有商业银行、投资银行等核心业务，而建银投资从事资产管理业务，同时持有建行股份股权。这样，建银投资和建行股份之间就不存在交叉业务。

　　“其实，这种分拆思路已经跟中行的整体上市没多大区别，”该人士坦言。

　　值得一提的是，按照这种思路，建行股份上市之后，如果建银投资觉得持有建行股份对自己的核心业务——资产管理没有什么帮助，是可以减持建行股份的。

　　不过，该人士提醒，即使如此，建银投资和建行股份仍有交叉部分，比如后勤、IT业务，另外，此前打包处置给国外金融机构的不良资产包，由于涉及到全国各地多处建行分支机构，尽管已经划入建银投资，也将委托给建行股份处置，以保证效率。

　　现有高管仅占董事会1/3

　　分立后的建行股份将建立完善的公司治理结构，主要包括董事会、监事会和高级管理层。

　　张恩照担任分立后的建行股份董事长。“现有建行高级管理层当中，估计只有4～5人进入董事会。”上述内部人士说，目前已经明确的包括刚到任的建行行长常振明、现建行副行长刘淑兰和赵林等。“汇金公司会派出6～7人进入董事会，董事会总人数在13～15人之间。”如此算来，国有代表即汇金公司和建银投资两方面人数在10～12人之间，在董事会中占有绝大多数席位，保证了建行股份的国有银行身份。

　　与现在的建行相比，分立后的建行股份将强化监事会的地位。目前的建行监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对建行的资产质量以及国有资产保值增值状况实施监督，监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席最高管理层会议和其他有关会议，现任监事会主席为谢渡扬。而分立后的监事会将成为一个日常性的监管机构。

　　具有中国特色的建行股份党委班子日前已由中组部宣布组成：张恩照担任党委书记，新设两个党委副书记，分别由常振明和谢渡扬担任。

　　新方案杜绝关联交易

　　虎杰投资咨询公司首席分析师张寅认为，新的建行分立方案是比较合理的。

　　经过多年的经营，建行资产的复杂程度远远超过中行，其中一个主要特征就是建行的非银行业务在规模和品种上都要超过中行，中金公司就是一个例子。除此之外，建行还以股权投资的方法参股了很多企业，比如信用社，这些企业并不是建行全资拥有，形成了规模庞大的二级企业群。这些企业都需要一个类似投资公司的机构进行专门管理，达到保值增值的目的。在这样的背景下，成立建银投资无疑是很及时和必要的。

　　“新的建行分立方案已经看不出来存在关联交易的可能性。”张分析，一般在三种情况下，关联交易的发生几率会比较高：同业务上下流企业是分开的；两者共用一个品牌；两者在同一城市经营同样的业务。但是，从新的建行分立方案来看，以上三种情况都不明显，因此，发生关联交易的可能性是很低的。

　　从上半年中国人寿海外上市的遭遇来看，主要原因是国际投资者担心股份公司与集团公司发生关联交易，而新的建行分立方案明显吸取了中国人寿事件的教训，在设计上充分考虑到关联交易给国际投资者信心所带来的影响。

　　此外，在新的建行董事会上，除了代表国家的席位占绝大多数之外，尚余少数几席，有人分析，在此次建行分立过程中，摩根和花旗两家几乎是全程参与，因此，这两家入股建行成为其战略投资者没有任何悬念。这几个席位可能就是留给摩根、花旗等战略投资者的。

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