置换国有资本的力量有哪些

　　常修泽／文

　　2003年10月中共十六届三中全会以来，国有经济的战略调整和国有企业的产权制度改革明显加快。从笔者最新了解和掌握的情况看，不论地方还是中央政府所属的国有企业正在按照制度创新的精神酝酿和启动与社会主义市场经济相适应的产权制度变迁。这种变迁沿着两条线路推进：一是“增量变革”，即通过向非国有资本增资扩股，“稀释”或相对缩减 国有资本比重；二是“存量变革”，即通过各种形式的产权转让，置换国有企业的存量资本。从目前的趋势分析，在今后几年内，如果不发生重大的突发性或逆转性事件，国有资本的置换将会取得实质性甚至有可能是决定性的进展。估计将有数以万亿计的国有资本从相关的领域和企业中被置换出来，进而投入社会保障、国家安全等需要国有资本配置的部门。这是中国改革史中颇为壮观的一幕。

　　当前一个突出的问题是，在国有资本从相关领域和企业撤离的情况下，有哪些经济力量填充国资腾出的空间，或者说，在改革方略上应允许并鼓励哪些经济力量去参与国有资本的置换过程，并平衡这几种经济力量之间的利益矛盾？这不仅是一个微观层面的产权运营和产权制度变迁问题，同时也是宏观层面的产权配置问题，而且从长远看，也涉及到若干年后中国的社会结构平衡问题。

　　置换国有资本的四种力量

　　46万余家外商企业与1万多亿美元的跨国并购资本、中国243万家私营企业与2377万户个体工商户、17.4万家国有企业的数百万管理人员、4000多万国有企业职工，这些都是能够参与国有资本置换的巨大的潜在力量。

　　从宏观层面分析，在中国大陆内外，客观上存在着四股置换国有资本的经济力量。

　　1.外商资本力量

　　外商资本参与国有资本置换的主要方式是直接投资(FDI)。从参与中国国有企业产权改革的角度分析，这一方式又可分为两种情况。

　　第一种情况是，改革开放以来已经在中国大陆投资经营(“绿地投资”)的投资者(包括外国和港澳台资本)。据统计，截至2003年底，已设立外商投资企业46万余家，实际投入5000亿美元。鉴于这些企业已经在中国扎下“营盘”，对投资环境比较了解，随着其资本扩张的需要，相信会有一部分“捷足先登”，积极参与国有企业改革。

　　第二种情况是，在国际上存在的大量的从事跨国并购的外商资本力量。从上个世纪90年代中期以来，这股力量发展势头十分强劲。据联合国贸易和发展会议披露的材料，全球跨国并购投资(M＆A)额从1995年的2372亿美元增加到1998年的5443亿美元，进而增加到2000年的11000亿美元，其占同期外商直接投资(FDI)的比重相应从1995年的72.2%提高到1998年的84.5%，进而提高到2000年的87.1%。而从中国十多年来的情况看，跨国并购投资发展缓慢。根据联合国贸发会议的数据，1991-2001年年平均金额只有12亿多美元，占全国吸收外商直接投资的平均比重仅为3.4%。近两年来随着中国利用外资的方式由传统的“新设投资(独资、合资、合作)”方式向“跨国并购”方式的转变，并购投资所占比重有所提高，但也不过是5%左右。这就意味着，利用跨国并购方式推动国有资本置换具有相当大的发展空间。

　　2.民营资本力量

　　民营资本是中国改革开放以来新崛起的一支资本力量。据统计，到2002年底，中国私营企业243万家，从业人员3409万，注册资金2.47万亿元。在上述私营企业中，大型私营企业虽然为数不多，但是拥有相当可观的企业资产和个人财富。根据2002年度全国工商联“上规模民营会员企业”分析报告的有关数据，在其统计范围内，企业资产总额5亿元以上的企业378家，其中企业资产总额最高为253.42亿元。此外，还有数量可观的个体工商户。据统计，到2002年底，全国共有个体工商户2377万户，从业人员4743万，注册资金3782亿元。

　　从理论上说，上述大中小型私营企业和个体经济都是参与国企改制的重要力量。但从实际情况看，这支队伍(特别是中小私营主)的作用尚未发挥出来。据全国工商联2002年对全国私营企业的调查，只有8%的私营企业不同程度地参与了国企的并购，加上准备参与国企并购的私营企业，总比重也不过20%左右。这就意味着，民营资本参与国有资本置换具有相当大的潜力。

　　3.企业管理层力量

　　研究置换国有资本的经济力量，除了着眼于企业外部的外商和民营资本外，还应着眼于企业内部的经济力量，其中企业管理层是一个重要的方面。据统计，全国共有国有企业17.4万家，居于企业领导层的管理人员数百万人。这些人员的情况不尽相同，粗线条地划分，可以划分为中央企业(189户)的管理人员和地方企业的管理人员。其中，中央企业规模庞大，层次较多，又可分成高级管理人员和中层管理人员。这些管理人员在国企改制中将发挥不同的作用。

　　4.企业职工力量

　　据统计，目前，全国国有单位从业人员为7000多万人，其中在国有企业工作的职工有4000多万人。虽然国有企业职工拥有的私人财产数目不大(据国家统计局公布的《首次中国城市居民家庭财产调查总报告》显示，2002年6月底，中国城市居民家庭财产户均金融资产达7.98万元)，而且也不可能全部用来参与国企资本置换，但由于人数众多，聚沙成塔，也是一支不容忽视的经济力量。

　　更何况职工身份本身也是一笔宝贵的财富(据笔者实地调查，各地补偿金数额差异较大，一般为人均3-5万元，经济实力较强的行业，如石化行业，达人均10万元左右)，在解除劳动关系的企业和领域，职工用补偿的资金来置换国有产权，其作用也不可小视。

　　社会结构的平衡

　　与四种力量的失衡

　　中国社会有可能分化成“贵富”、“中产”和“普通”三个群体，它们的协同作用“决定着中国社会的基本走向”。在置换国有资本的过程中要充分考虑它们的均衡与协调，并充分发挥四种力量的作用。可是，现实中中国社会结构要求平衡与四种经济力量现实失衡之间存在着深层次的矛盾。

　　研究国有资本置换的力量，不仅要着眼于资产的运作效益，更要从国家战略发展和社会结构均衡的角度来思考问题。

　　关于中国的社会结构问题，在最近的讨论中，有论者认为，中国社会分化的“格局趋势已基本定型化了”，“将形成两个越来越大的集团，即强势集团(富人)和弱势集团(穷人)”，强势集团“决定着中国社会的基本走向。”

　　主张从社会结构的大格局“去考虑”中国经济社会的“一些基本问题”，是正确的，也是很有见地的。但是，对于上述的三点结论笔者不敢苟同。第一，中国社会的分化过程还没有完成，与定型化或基本定型化尚有一定距离。第二，即使从初步显示的社会结构雏形来看，也不是分化为两个集团，有可能是分化成三个群体，即：(1)人数较少但掌握较多经济资源的“贵富群体”；(2)日益崛起并将成为规模庞大的社会稳定力量的“中产群体”；(3)人数较多、生活水平逐步提高的“普通群体”。第三，“决定着中国社会的基本走向”的不是某一个群体，而且三个群体共同推动、共同发挥作用的结果。正是从这个意义上说，决策层必须“未雨绸缪”，及早、超前地研究如何统筹、协调好这三个群体之间的关系，并平衡他们之间的利益矛盾，以免陷入历史性的被动。

　　考虑到未来中国社会可能出现的以上三个群体，针对当前国有资本置换中的上述四种经济力量及其内部结构，笔者认为，大体上可以划分为三个板块的雏形。(见附图)

　　当然，对上述格局不要做静态的分析，要做动态的观察。比如说，一部分生活比较殷实的职工，购买企业股权后有可能跃入“中产阶层”的板块；一些中小私营企业主资本扩张之后有可能成为大私营企业主，这都是可以预料的。现在的问题是，在置换国有资本的过程中要充分考虑以上三个板块的均衡与协调，并充分发挥四种力量的作用。而恰恰在这个问题上，现实中存在着深层次的矛盾——中国社会结构要求平衡与四种经济力量现实失衡之间的矛盾。其主要表现在以下四个方面：

　　矛盾表现一：外商资本在某些领域和环节存在的“超国民待遇”问题。

　　不久前有关部门与联合国工业发展组织联合举办了“并购重组国际高峰论坛”。从会议所反映的情况看，有关部门心仪外商直接投资(FDI)，欲通过国有企业与国外著名企业的强强联合来优化国有资产布局。这是可取的。而且，利用外资参与国企改制也不仅限于一般的国有工商企业，从更广阔的视野思考问题，国有银行、国有证券公司、国有保险公司也是外商资本参与重组的重要领域，这方面的潜力相当巨大，引资的任务依然十分艰巨。另一方面，又不能不看到，在引进外资的过程中存在着不合理的“超国民待遇”问题。这一问题在一些地方表现得尤为突出，为了赶国企改制的进度，引资置换变成了低水平的“让利竞赛”，存在着无原则地“降门槛、减价格、让空间”等现象，这应该引起注意。

　　矛盾表现二：民营资本面临进入产业“标准模糊”和“重大轻小”的倾向。

　　民资参与国企改革是近一段时期以来改革的一个热点。对此国家有关部门是积极推进的。但现在的问题是，民营资本仍然存在进入标准模糊的问题。中共十六届三中全会虽然从战略上明确了“放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”(这使民营企业家深受鼓舞)，但在实际置换基础领域和公用事业的国有资本时，却遇到相当大的阻力。加之对具体操作办法尚未做出明确的界定，由此增加了实际操作的难度。即使是在某些允许民营资本参与置换的领域，也只是对少数大型私有企业趋之若鹜，“你争我夺”，而对广大中小私有企业则缺乏热情。

　　矛盾表现三：管理层收购(MBO)进展艰难。

　　管理层收购，是一个颇有争议的问题。其在实践中遇到“掣肘”。之所以存在非议，经查有三条理由：一是认为企业厂长经理没有能力给企业注入大量资金；二是认为管理层“自卖自买”不合程序；三是认为某些企业在操作时出现了一些负面的东西。笔者认为，以此作为否定管理层收购的理由是站不住脚的。第一，关于能否带来资金问题，一方面，经营者收入虽然仍有不尽如人意之处，但通过薪酬所获得的财产也不可小觑，尤其是在实行年薪制的大中型企业；另一方面，管理层还可以从信托投资公司以及社会上的风险投资公司等渠道筹措相应的资金。从实际调查情况看，这里潜伏着强烈的投资冲动。第二，关于“自卖自买”问题，这是对国有企业产权关系认识的一种扭曲。实际上，企业管理者只享有日常经营权。如果发生管理层收购，这种交易的买方和卖方(国有资产管理部门)是两个不同的行为主体。除非出资人“丧权辱责”，一般不会存在“自卖自买”问题。加之，现在国家强调通过“市场交易”，也有助于此问题解决。第三，关于交易过程中的一些负面东西问题。不能因为有腐败问题就归咎于改革本身，并由此而因噎废食。这里需要提出，企业管理层中那些兼具官商双重特征的管理者的问题需要认真研究。这个问题在一部分中央所属企业中表现较为突出。根据笔者对189家央企的分析，管理层可以分为三种情况：一种是改革开放以后按市场化模式创办和经营的大型企业(如“三九”企业集团、蓝星集团等)；二是由原计划经济体制下的大型工厂发展和改制而形成的大型企业集团(如一汽、鞍钢等)；三是由原政府行政机构“翻牌”或“分拆”而形成的企业集团(如电力、民航、电信、石化企业等)。其中第三类企业集团的管理者具有官商双重特征。当然，这种情况比较特殊，对此可以另有规定，不能因此妨碍管理层收购的实行。

　　矛盾表现四：企业职工参股(ESOP)被淡化。

　　企业职工参股是国企改革中出现的新问题。但近来这一改革方式被淡化。其被非议的理由主要有三条：一是“内部分食说”，认为企业的利润并非全部由企业内部职工创造，部分来自于国家的优惠政策，由企业内部职工持股对其他购并者会形成“不公平”；二是“暗箱操作说”，认为有些企业在实行职工持股的过程中，未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；三是“改革无效说”，认为“职工持股之后，不会对提高企业效率和竞争力有所裨益”。笔者认为，以上三条理由是值得商榷的。第一，应当承认，国有企业的利润并非全部由企业职工创造，但这属于财富的来源问题，与职工出资购买置换国有产权不是一回事。如果实行“关门主义”，仅仅由企业职工一家来垄断“货源”，排斥其他竞争者，那确实是“不公平”的。但如果面对各种置换力量，市场运作，平等竞争，公开竞价，那有什么不公平呢？又何来“内部分食”之说呢？第二，实践中某些企业确实存在“暗箱操作”问题，对此应该予以规范，按照“三公”原则实行“阳光操作”。但这个问题属于操作层面的问题，不能因实践中的不规范而否定职工持股这项制度安排本身。第三，关于改革效果问题，职工持股并不意味着必须实行职工平均持股，如果实行有差别的持股比例，会不会产生激励作用呢？更何况，实行职工持股，提高职工对资本的关切度和对社会生活的参与度，从而避免普通职工对社会的“游离感”和“边缘化”倾向，难道这对改革没有裨益吗？

　　协调四种经济力量的五个药方

　　消除对任何一种经济力量的歧视或冷落，鼓励其相互竞争；加大利用外商并购投资的力度；制定政策促进中小民营资本参与国有产权置换；区别对待和规范化运作企业管理层收购；明确提出“允许、鼓励并规范企业职工持股”。

　　“熨平”四种力量的“政策梯度”

　　针对目前几种经济力量不协调和不平衡的现状，建议明确规定：凡是允许并鼓励向本企业管理层和内部职工转让的，也应向企业外的外商资本和民营资本等社会力量实行开放，消除对任何一种经济力量的歧视或冷落，并且鼓励各种力量相互竞争，相互推动，使其统一于发展“混合经济”的大格局中。

　　“国民待遇”下的外资引进

　　鉴于目前利用并购投资仅占外商直接投资(FDI)的5%，需要加大利用外商并购投资的力度，使其成为置换国有产权的重要力量。同时，建议有关部门不仅要“心仪”外商直接投资(FDI)方式，而且要“心仪”证券投资的方式。但是，不论哪种投资方式，都要在履行WTO承诺的同时，克服在实际生活中存在的“超国民待遇”问题。建议在资本置换过程中尽快扭转在产业准入、投融资等方面对内外资企业的差别性的做法，尤其是要采取措施制止并纠正某些地方所存在的无原则地竞相提供“优惠政策”、违反国民待遇规则的偏向。

　　中小民营资本参与的政策期待

　　根据中共十六届三中全会提出的“放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”这一新的精神，尽快在原国家计委2001年12月《关于促进和引导民间投资的若干意见》的基础上出台进一步鼓励并支持非公经济发展的政策，并发布民营经济市场准入的标准及操作办法，以便使民营资本的进入有所遵循。同时，针对目前“重大轻小”的问题，也需要采取有利于中小民营资本参与国企改制的扶持性办法。

　　企业管理层收购的区别对待和规范化运作

　　对于企业管理层收购建议采取针对实际情况实行区别对待的做法，即把中央企业和地方企业的管理者区别开来；在中央企业中，把具有官商双重特征的管理者和一般的管理者区别开来，除对大型国企少数具有官商双重特征的管理者予以限制外，对其他各类管理者可以放开，同时在操作中按规范化运作，要明确国有资本(国有工商业资本和金融资本)的出售人是国资管理部门或国家财政部门，企业管理者不得参与转让国有产权的决策，避免“自买自卖”的现象发生；同时在置换过程中对财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项强调按照“三公”原则进行，防止暗箱操作。

　　允许、鼓励并规范企业职工持股

　　针对目前职工持股被冷落的现实，建议明确提出“除一些特殊行业外，允许并鼓励企业职工持股”的政策取向。职工持股的方式可以有三种：一是职工以自然人身份持股；二是组建职工投资公司来持股；三是通过职工持股会(需由现行的在民政部门注册改在工商部门注册)持股。此外，还可通过信托公司来间接运作。不论采取哪种方式，都要按照规范化运作，公平买卖，防止“分食国有资本”，以免“授人以柄”。同时要做好两个置换(资产置换和身份置换)的有机结合。在中国，对职工来说，“身份”本身也是一笔重要的“财富”，因此，“解除劳动关系”要相应“给予经济补偿”。在已经确定实施“退出”的范围内，补偿给职工的资金要及时足额到位。应该鼓励并允许职工用身份置换得到的补偿金去置换国有资本。

　　背景

　　回顾26年来的国企改革之路，1978-1989年10年间基本上是按照传统思路来发展。90年代之后，在推进现代企业制度的进程中提出了股份制，1990年到1996年，国企改革方向是围绕产权改革来推进的。这期间，中共十四届三中全会明确提出了建立企业法人财产权的设想。但是，1996年之后，争论又继续回到了国企改革的出路是解决管理问题还是产权的制度性变化之上去了，并且由于国资管理体制改革思路不明晰，国企改革也就没有太多进展。1997年的中共十五大开启了国企改革的新阶段。这次大会吹响了“国企改革攻坚战”的号角。从当年起，许多省市相继宣布“今后不再搞国有独资企业”。2000年，中国四大直辖市同声宣布：将国有资本从一般竞争性领域退出。在四大直辖市带动下，山东、吉林、辽宁等省当年也发表不再搞国有独资和已有国资限期退出的声明，而这些省份有不少是传统大中型国企密集的重工业区。

　　但是期间的实践表明，一方面寄望于资本市场为国企脱困服务，利用资本市场融资；另一方面又否认国企存在的制度性问题是产权问题，很难真正完成国企改革的目标。

　　从国企改革思路和制度演变看，现在已从管理范畴的经营权改革突破到了所有权的变革。国有企业改革已接触到它的核心问题——产权。国有资本的退出与置换是产权改革的一个重大问题。如何协调置换国有资本的几种经济力量，不仅是当前我国国有企业产权制度改革中的一个重大现实问题，而且也会对未来中国社会结构的变动产生影响。