华远是亚洲最大交通枢纽三起官司利益链终端？

　　本报记者 陈 虎 北京报道

　　近3年过去，北京东直门东北角的这片黄金地段还是一片空地。

　　“‘9.11’后的第五天，我们在那儿炸掉了一座三层楼”，这块地原来的开发商北京市城建东华房地产开发有限责任公司原总经理徐德军回忆，“11月19日和香港康实签订了 合作协议”。

　　这个名为“东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区”的北京市重点项目，连通多条地铁和城铁，其中一条快速轨道连接首都机场，设计人流量每日70万人。奥运期间，这里将担负起航站楼和立体交通快速输送、疏散旅客的作用。

　　该项目据称是亚洲最大的交通枢纽，总建筑面积79万平方米，8.2万平方米的交通枢纽之上是写字楼、公寓和商铺，其中一座写字楼最高达125米。前期“三通一平”费用9亿元，预计土地出让金6.5亿～7亿元，施工费用不少于20亿元。北京市政府在建设公共工程时采取了和商业地产相结合开发进行补贴的方式。在未计算商务区项目的溢价合作、出售之前，这是北京投资额首屈一指的商业地产项目。

　　“这是中国内地第一个立体换乘枢纽”，徐介绍，这在香港和西方国家很普遍，但因是内地第一个，人流量预算非常大，北京市的四大交通枢纽工程是东直门和西直门交通枢纽先启动，但东直门项目因号称“新干线”的快速轨道连接首都机场的特殊位置更令人瞩目。

　　东直门交通枢纽工程及其商务区规划将于2006、2007年陆续完工，能直接起到进入北京第一视野的形象作用，因此被当地媒体认为是2008年奥运会的一个形象工程，甚至被喻为“国门第一广场”。

　　然而，这个形象工程命运多舛。

　　三角关系引出三起诉讼

　　城建东华是北京城建投资发展股份有限公司(北京城建，600266.SH)持有60％股权的子公司。为引进资金减轻压力，北京城建与在英属维尔京群岛注册、以香港公司名义进来的香港康实投资有限公司合作，将项目开发建设所有权转给和康实合作成立并由康实享有100％权益的北京市东华广场置业有限公司(以下简称东华置业)。

　　但今年6月，东直门交通枢纽项目开发权发生重大变化。

　　6月8日，北京城建发布公告称，6月3日公司已与北京市华远地产股份有限公司签署了《股权及相关权益转让意向书》，公司向华远公司转让所持公司控股子公司北京城建东华房地产开发有限责任公司60％的股权及相关权益，华远向北京城建支付价款3.1亿元。目前，公司已经收到华远公司支付的履约诚意金1亿元。

　　6月9日，华远地产股份公司董事长任志强宣布了这一消息。他透露，今年4月，华远已从海南一家公司手中购得城建东华35％的股权，加上这60％的股权，华远很快将拥有城建东华100％的股权(另5％指日可得)。

　　很快，城建东华于6月14日以香港康实一再违约为由上诉至北京市二中院，提出解除合作合同并要求康实支付违约金1848万元。

　　节奏之快令人眼花缭乱。如果香港康实败诉，将由华远控股95％的城建东华收回项目开发权。

　　香港康实迅即作出反应。6月23日，香港康实向北京市高院提起中外合作经营合同纠纷，请求北京城建继续履行合同，赔偿康实公司损失；该公司同时向北京市一中院就北京城建向华远转让其在城建东华的权益时构成对康实公司、东华置业公司侵权提起诉讼。

　　三起诉讼均已被法院立案。法院已冻结北京城建在城建东华的股份。香港康实、北京城建和参与这些诉讼的律师都认为，因诉讼主体、诉讼标的一致，合并审理的可能性很大。

　　香港康实认为北京城建和华远是“非法同居”，北京城建认为它和康实是“结错了婚”。这场混乱的“三角婚姻”的结局只能由法院来裁定。不过，“原定2003年7?8月进行开工筹备”的重点项目和奥运形象工程就这么被拖了下来。计划于今年3月份开工建设也已不可能，按照诉讼的进度，最快也将拖延到同样不适合施工的冬季。

　　同样，要想实现“2006年底交通枢纽达到使用条件，2007年上半年所有商务区达到运营条件”的目标，恐非易事。

　　另一个难题接踵而至：按照国土资源部等的规定，8月31日之前，必须解决所有协议出让土地的历史遗留问题。虽然东直门交通枢纽工程及其配套是北京市重点工程，关乎奥运形象，而且是因为股东纠纷引起诉讼拖延了时间，但是否也必须在8月31日之前予以解决其历史遗留问题，没有人能给予确切的回答。

　　开发的层层迷雾

　　在肥水横流的地产业，“这可能是第一起抢别人单子做的项目”，东华置业总经理陈树新说，“任志强已经从幕后走向前台”。

　　一方是已经支付7亿元现金的香港康实，另一方却是具有名人效应的任志强领军的北京华远，假如北京城建胜诉，华远将取代康实成为这一地标性建筑的开发商。

　　2000年4月东直门交通枢纽项目正式立项为危改拆迁项目，地面部分的商务区开发作为立体交通枢纽项目的配套，开发商投资建设后将交通枢纽交给北京市政府，其投入从商务区项目收益。

　　“为减小公司资金的压力，同时上市公司每年的报表也要好看点，城建东华决定引进资金”，徐德军向本报记者介绍说，就在“9.11”的第二天，北京城建和香港康实的董事长高家仁接触，随后双方开始谈判。2001年11月19日，双方签订《东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同》，约定：城建东华将总建筑面积79万平方米的东直门项目的开发权、经营权全部转让给康实公司，并与康实公司为合作开发东直门项目设立中外合作东华广场置业有限公司(以下简称东华置业)。

　　香港康实需要为此付出的代价是：以等值人民币2亿元的外币提供注册资本；4.2万平方米的综合交通枢纽由城建东华建设管理，康实承担全部建设费用，项目建成后将转给北京市政府；此外，康实必须向城建东华支付东直门项目前期完成“三通一平”费用约7亿元，以及城建东华提前收回的转让、合作开发东直门项目收益，两者共计13.3亿元。

　　合作进展得很快。2002年2月，原北京计委批准两家设立合作公司开发东直门项目，并且东华置业为项目唯一开发建设所有人；3月，原北京外经委批准东华置业公司设立，东直门项目开发建设所有权全部属于东华置业；4月30日，东华置业取得北京市工商局核发的营业执照。

　　根据双方约定：合作公司成立后，康实拥有合作公司100％的权益。香港康实一跃成为这一黄金项目的开发商。

　　这一约定排斥了第三方进入项目的可能，除非香港康实违约。

　　然而，变故就发生在这个环节，首先是7亿元的延迟支付。

　　据徐德军介绍，香港康实应该在2002年4月30日东华置业取得工商营业执照后45天内付清城建东华“三通一平”7亿元费用，但直到2003年9月11日双方又签署补充协议，香港康实才支付了“三通一平”费用6.8亿元和2000万元违约金。

　　陈树新则解释，由于外汇汇款、设计方案不断更改和去年非典疫情的干扰，康实没有履行其出资义务。但补充协议签订后，“前事休提”，补偿金和违约金一并付清的当日，“城建东华应该向康实公司、东华置业移交达到‘三通一平’要求的合作项目建设用地”。而且，补充协议约定：康实支付7亿元后，城建东华已经完全放弃了在签订补充协议之前，就康实任何违约行为向康实追究任何违约责任的权利。因此，他认为，“城建和华远是‘非法同居’，不是‘合法夫妻’”。

　　陈进一步说，去年12月15日，城建东华办理东直门项目的建设工程规划许可证时，理应将其办理到合作公司东华置业名下，而城建东华却隐瞒实情将其办理到城建东华公司名下，“施工证是谁的谁就能发包，这样合作公司将无法控制施工价格和各种谈判”。

　　陈一一列出城建东华违约的“罪状”：去年9月收到康实7亿元后，没按补充协议规定当日移交建设场地和批文，根据法理上的履行抗辩权，康实可以不履行后续支付约定；今年4月康实及时完成了对合作公司东华置业出资2亿元人民币的义务，并顺利完成注册工作，“但城建东华不予配合并进行层层阻挠，致使东华置业根本无法办理东直门项目相关开发手续”；康实在今年5月17日想进场施工时，被城建东华拦住，最后报警，康实未能进入场地。

　　徐德军说，根据3年前签订的合作合同，如果2002年6月15日前收到康实的7亿元，城建东华就将根据合同将建设场地和项目批准文件移交给合作公司东华置业，并协助办理相关的开发手续。但康实没有如期付款。

　　根据补充协议，2003年9月11日签订补充协议和收到康实的7亿元后，9月12日城建东华提出移交场地，但是康实不愿意，委托城建东华代管，“这在双方的《确认函》中最后一条已经明确写下来由城建东华代管。实质上是他们没有一个有经验的班子来管理”，徐说。按补充协议，康实应在2003年12月25日前再付2亿元，到2004年3月25日和5月25日再付4亿元及尾款，总计6亿多元的后期补偿费用。但这3个日期截止后，康实都没有支付，城建东华当然不能移交场地。

　　至于建筑工程规划许可证，徐说，按合作合同规定，应该就是办到中方公司名下，中方负责施工的是商务区以下的交通枢纽项目，先办下来先施工，还能为外方省钱。这一点并不违约，徐认为，不能成为康实不支付后续款项的理由。

　　徐进而说，康实在2002年4月合作公司领到工商执照后，不但没有按期支付费用，而且一直没有一个班子进来进行项目管理。“交通枢纽的六套图纸交给康实快一年了，至今没有反馈意见。立体交通枢纽有六进六出，工程量大，业主要有定性才能开工，但一直耽误到现在”，徐摊摊手说。

　　签完补充协议之后，城建东华基本上“把证都办齐了，但康实这时应支付土地出让金，而康实当时连注册资金都没到位，土地出让金也交不了”，徐说，根据他们内部测算，东直门项目应该交纳的土地出让金是6.5亿元～7亿元。

　　“到今年3月25日康实又一次违约，未按期支付费用，4月康实致函要办好手续和支付费用，城建东华已经怀疑其诚意和能力了，”徐说，“今年4月底到5月，城建东华开始和北京华远谈判股权转让。”

　　华远将是最后的赢家？

　　事实是，如果康实在官司中败诉，丧失开发建设所有权，华远才能得到开发商的身份，否则只能替代城建东华的施工单位角色取得项目完工前的施工收益，而这些收益在城建东华进行股权转让时已经溢价出售，华远的利益实际上取决于诉讼结果。

　　北京城建转让股权后受到业界质疑，被认为此次股权转让令北京城建的权益受损，因为康实后续还将支付6亿多元的费用，而华远仅需支付3.1亿元就可获得北京城建在城建东华60％的股权。

　　徐德军认为这一质疑没有事实根据。他算了一笔账：按城建东华能拿到13.3亿元的补偿和提前收回收益资金计算，减去前期“三通一平”费用9亿元和5.5％的营业税，城建东华税后利润只有不到3.6亿元；其中，因北京城建只享有城建东华60％的收益，北京城建拥有2.14亿元，内资企业所得税率是33％，最后北京城建仅能得到1.4亿元。

　　根据徐德军介绍的情况和东华置业提供的资料，北京城建已收到华远支付的股权转让及补偿款的80％，和华远代城建东华偿还的对北京城建的借款本金和利息8282万元，总计3.3亿元。

　　除去不用缴税的3000万元城建东华的注册资本金，北京城建得到的税前收益是3亿元，税后利润将有2.1亿元。徐认为，北京城建是溢价进行的资产置换。

　　徐介绍，在股权转让未完成之前，北京城建委托华远管理项目和应对康实的诉讼。他预计，股权变更时间将在8月20日能定下来。

　　目前，东直门项目的开工方案正在紧张制定，按北京市政府的要求，“方案有局部调整”。

　　陈树新则认为，现在工期日趋紧张，“官司可以打，工程不能停”，他呼吁“边走边打”。

　　陈算了另一笔账：总体20亿元～30亿元的施工费用，即使8月份开工，也只能加紧赶工期，“增加2亿元～3亿元的费用是起码的”；关键是项目还包含一个五星级大酒店，能否完工并投入试运营将成为一个问题，因为“无论谁来干，都得有个客观周期”。

　　陈表示，即使官司赢了也还是要和北京城建合作，他认为，东直门项目地处咽喉，升值空间“太厉害了”，“投入50亿元，卖到100亿元都没问题。利太大，就有人来争了”。同时，由于项目“现在进入司法程序，政府已经不好干涉”。

　　本报记者虽多次联系采访任志强，但直至发稿前仍未得到回复。不过，此前任志强曾向本报透露，华远正与康实庭下协商。

　　莫非华远将是最后的赢家？