国资委6家央企试点董事会 “老板加婆婆”隐退

　　

国资委主任李荣融

　　作者：徐昙赵刚

　　中央企业董事会的建立，被国务院国资委主任李荣融看作是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的基点。

　　近日，国资委终于敲定了6家中央企业作为董事会试点单位，分别是神华集团有限责 任公司、上海宝钢集团公司、中国铁通集团有限公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司和中国高新投资集团公司。以此拉开了大型国企董事会改革的序幕。

　　试点方案即将实行

　　5月31日在“中央企业人才工作会议”上，国资委党委书记李毅中向记者透露了完善公司法人治理结构的框架：“通过试点在国有独资公司建立健全董事会、监事会成员，董事会选聘高级经营管理者、经营管理者依法行使用人权，内部竞争上岗，外部公开招聘。”

　　同时，李毅中表示：“我们要加快中央企业的股份制和公司制改革，对一时难以实现投资主体多元化的国有独资公司进行建立董事会的试点，董事会应下设提名、薪酬等专门委员会，专门委员会的成员主要由外部董事担任。”

　　据悉，近期国资委将公布董事会试点方案，而6家试点企业自报的试点方案也将在1个月内上呈国资委。

　　上海宝钢集团董事会秘书、总法律顾问陈德林对记者表示：“这次中央企业董事会试点的准备工作分为两个阶段：第一阶段是由国资委筛选出首批参加试点的企业；第二步是由选定的企业自己上报各自的试点方案。上报方案经过国资委讨论、修订后才开始实行。”

　　陈德林认为：“按我们的理解，这次董事会试点要解决两个核心问题，一是保证出资人权利；二是保证企业法人权利。让董事会真正成为企业的决策机构，保证董事会权责到位是解决两个核心问题的关键。”

　　至于国资委会派多少外部董事进驻董事会，试点企业表示“主要由国资委拍板”。

　　据国资委有关部门的领导向记者透露，对国有独资公司而言，董事会应由外部非执行董事、内部执行董事、独立董事等几个类别构成，内部执行董事原则上不宜超过三分之一。

　　另有说法，董事会试点方案迟迟没有出台，是国资委派驻的外部董事，一部分会出自国资委内部，因为公务员身份的转换问题迟迟难以定夺。因为按有关规定，公务员不能成为企业董事会成员。

　　央企董事会何以被架空？

　　值得注意的是，6家试点企业原本都有自己的董事会。

　　中国诚通集团董事会秘书张雷告知记者，目前诚通公司组织结构中就有董事会、监事会和管理层，这次参加试点，基本框架不变，但其中的内容会有很大变化，董事会的职能地位将会有所改变。

　　而试点企业的董事会现状几乎代表了中央企业目前的普遍情况。

　　一位国资委的官员这样描述中央企业的董事会现状：“一种是企业高层就是一个经营班子，没有董事会；一种是按照公司法规定有董事会，但是董事会都是由内部人组成，没有发挥应有的作用。”

　　理论界分析，有多种原因使现有的董事会形同虚设或者被架空。

　　国务院发展研究中心市场经济研究所所长张军扩对记者表示，目前董事会成员与管理层重合度过高，企业基本是管理层控制，董事会难以发挥作用。

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为：“1999年党的十五届四中全会正式提出国有企业要建立健全的治理结构，但几年来进展并不顺利。原因之一，是传统的干部人事制度与现代公司治理格格不入，尽管传统的干部人事制度也讲‘德’，现代公司治理也讲‘操守’，但遴选制度、责任制度等大不一样。”

　　目前，国企的负责人基本上是国家任命。如188家中央企业的“一把手”，其中53家由中组部决定产生，其余由国资委决定产生。管理层更多被看作“特殊的公务员”而非企业家。

　　上海市经济学会会长袁恩桢认为，企业的董事会大都有名无实，这主要是因为政府干预企业决策，一方面，董事会的决策需要层层上报，往往丧失市场机遇。另一方面，如果中央企业的董事长、总经理、副总经理等都要由国资委任命，这将从根本打乱董事会与管理层的关系，董事会很容易被管理层架空。

　　日前，长城集团董事长王之、三九集团董事长赵新先去职之后，长城、三九的董事长，以及长城的副总经理均由国资委从外单位调任。这种“空降”高管的做法难以撇清国资委“伸手太长”的嫌疑。

　　袁恩桢认为，这次中央企业开展董事会试点，国资委需要有足够的勇气，让新的董事会名至实归。理想状态下，国资委只能任命董事、董事长，而经理层只能由董事会任命，决不采用以前的干部任命机制。此外，国资委不能干预董事会的具体决策，只能规定董事会要完成的总体指标。国资委对其派出的代表要充分信任、放权，而不只是把他们当作传声筒。董事会试点能否成功，关键是看国资委能不能把权交还给企业，不干涉企业经营决策。

　　国资委有关领导对记者表示，未来的董事会有两种职能，对重大问题的统一决策权和选择经营管理者的权力。

　　董事会建设根基还不牢

　　国资委有关部门的领导对记者表示，国资委作为出资人拥有的是企业的股权，因此管理对象是资产而不是企业。行使自己权利的办法就是派董事，按照出资比例派人来，这是股东行使权力最主要的渠道。

　　此前，在某个公开场合李荣融表示，中央企业董事会的建立是国企改革的“基点”，只有董事会建立了，国资委才能从“老板加婆婆”的岗位上退出去。

　　张文魁认为：“董事会可以成为股东和企业之间的一个‘界面’，有效的董事会制度既能避免大股东对企业的不正当干预，也能避免企业的‘内部人控制’，这样就能比较好地理顺大股东与企业之间的关系。”

　　张文魁也承认“这带有一些理想主义的色彩。”

　　据记者了解，目前188家中央企业中，集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，大多数是按《企业法》注册，实行的是总经理负责制。

　　这意味着，中央企业大部分是国有独资企业，连公司制的框架都不存在，董事会在这些不具备公司制框架的企业中如何运转？如何确立董事会的“受托责任”？这将是国资委未来一个很大的挑战。

　　张文魁表示：“在目前背景下，只要股权结构不发生实质性变化，中央企业建立董事会制度的积极意义并不明显。我认为，不能以建立董事会来取代改制(即股权多元化)，不能以‘管好’来取代‘改好’。”

　　对此，张军扩也认为有两点很重要：一是国有资产管理体制的健全。国资管理人员有很强的动力和足够的能力，代表国家实施所有者的权利；二是股权多元化。在此基础上才可能建立有效的公司治理结构，董事会建设才是有效的，否则基础不牢靠。