盛融模式：上海处置国有不良资产新路

　　编者按：在国有经济改革与国资布局调整过程中，第6城市群中的核心城市———上海的做法别具一格，上海的实践不仅对于第6城市群，而且对于全国的国资改革工作也具有现实的借鉴意义。目前，国有工商企业不良资产处置存在集中处置和分散处置两种模式。国内有人提出应采取集中处置模式，另外有些人认为分散处置模式较好。应当说，国有不良资产处置模式的优化问题对于推动国资布局调整与国有企业改革尤为关键和重要。

　　近日，本报记者对两位一直从事国有不良资产处置实践工作与理论研究的上海专家进行了访谈。他们认为，集中处置模式和分散处置模式各有优劣势和局限性，而混合处置模式可以扬长避短，把两者的优势有机地结合起来。在他们看来，在实际操作中，国有不良资产处置的最佳模式是混合处置模式。

　　黄跃民(以下简称黄)，上海盛融投资有限公司副总裁。

　　杨涤(以下简称杨)，上海社会科学院世界经济研究所博士后。

　　记者：近期，在各地国有资产布局调整中，上海的动作较大，去年年底成立了上海盛融投资公司，这样的做法在全国也是别具一格。请问两位：这种模式算不算是一种创新尝试？

　　黄：成立盛融公司，目的在于搭建一个专业化、市场化甚至国际化的平台来处置上海的国有不良资产。然而，并不是说上海的巨额国有不良资产都交由盛融来做。不良资产处置是一个复杂的系统工程，我们除了坚持专业化、市场化外，还有社会化这样的原则。也就是说，我们要依托各类社会专业机构，如投资银行、投资咨询公司、投资管理公司、律师事务所、会计师事务所、产权交易所等机构，进行社会化协作，共同处置国有不良资产。

　　杨：盛融模式是一个创新模式。我的看法是，成立盛融这样的公司，本身就体现着一种市场化运作国有不良资产的倾向。当然，作为上海市国资委下属的国有资产经营公司，除了有独立经营、自负盈亏的经营目标外，还担负着上海市国资布局调整的政策性任务。因此，盛融公司的经营目标是双重的。

　　记者：据我所知，国有不良资产处置主要有两种模式：集中处置模式和分散处置模式。上海采用哪一种模式？

　　黄：从上海国有工商企业不良资产处置的实践情况来看，集中处置模式和分散处置模式各有优劣势和局限性，混合处置模式可以扬长避短，把两者的优势有机地结合起来。因此，在实际操作中，国有不良资产处置的最佳模式是混合处置模式。在市一级层面采取专业化的集中处理国有不良资产，周旋余地大，也能够从区域内国资布局的战略高度把握不良资产处置进程，有利于运用多种手段加快资产处置，减少国有资产流失，并且，决策效率较高，从而会提高不良资产的处置效率。另外，当面对全行业、整个集团乃至全市的国有不良资产处置时，市级资产管理公司有可能发现不良资产的一些共性问题、倾向性问题、重大问题，以及时向市国资委发出预警报告，这也是克服国有不良资产处置信息分散、信息不对称的一个有效方法。市级处置平台依托于市政府的大力支持以及上海这个国际大都市良好的对外形象，较有可能接触到国际著名投资银行机构，与他们共同搭建高层次的处置平台。不过，搭建市一级处置平台不可能对区域内各行各业的国有不良资产情况有一个透彻清晰的了解，信息较为不对称，往往情况不明，处置效率不高。

　　杨：在市国资委下设立不良资产处置的统一平台，有利于形成国有企业不良资产的规模效应，因而大大提升不良资产价值，吸引更多新投资者；同时，也有利于应用各种资本运作的手段发掘不良资产的投资价值，如进行重组包装、资产证券化、收购兼并等，足以吸引国内外投资银行参与不良资产处置，以便充分利用他们的投资者网络和专业经验，加快不良资产处置速度。另外，在市国资委下面成立单一的处置平台，把全市各个行业系统的国有不良资产集中起来处置，客观上形成了一个买方、多个卖方的有利市场局面，使处置平台居于有利的谈判位置，可以和多个不良资产的买方进行谈判竞价，对发现国有不良资产的最优价格极为有利。集中处置的平台数量相对少，每个处置机构中处置业务人员也较少，监管半径缩短，相对易于监管和考核。如果能建立完善、有效率的激励机制和考核制度，使国资经营公司的人员薪资水平达到市场化水平，提高腐败的机会成本，就可能规避道德风险。

　　集中处置具有一些局限性。在国有企业不良资产处置中，人资债往往一体化，人员安置问题成为处置过程中的难点，市级国资经营公司的长处在于资产处置，人员安置并非其长处。最后，国资经营公司数量总是有限的，由此也决定了单凭国资经营公司的力量进行资产处置，不依靠原来集团公司的现有处置平台，力量略显不足，最终会影响到不良资产的处置效率。因此，集中处置模式和分散处置模式各有优劣势，这个基本事实就决定了不能孤立片面地强调一种处置模式的优势，忽视另外一种处置模式的优势。国有不良资产的最佳处置模式应当采取集中处置与分散处置相结合，我们可以称之为“混合处置模式”。

　　记者：混合处置模式的内容和流程如何？

　　杨：混合处置模式的内容可以用八个字来概括：“扬长补短，合作处置”，即国有不良资产剥离采取集中的方式，国有不良资产处置则采取市级国资经营公司与行业集团公司、国有企业的处置机构相互合作的方式。“扬长补短”就要把集中处置和分散处置各自的优势有机地结合起来，避免各自的劣势；而“合作处置”具体体现为市级的国资经营公司与各系统处置机构协同与合作，共同处置国有不良资产。不应在各系统专业机构之间形成无序竞争，应形成一种各有侧重、层次分明、优势互补、以市级资产经营公司为核心的立体化工作体系。

　　黄：混合处置模式下的不良资产处置流程大体上包括以下几个方面：(1)不良资产剥离。由市国资委等部门牵头，对授权经营公司、委托监管单位、市管企业、地方银行等企业的不良资产(存量资产)在条件成熟时进行分批清理、剥离；(2)不良资产划转或托管。由市国资委分批把剥离资产划转或托管给市级国资经营公司(如盛融公司)；(3)合作处置资产。由市级国资经营公司(如盛融公司)联合被划转资产所属系统的集团公司下属专业处置机构，采取适当的合作形式(协议合作、合资公司)，对划转(托管)资产进行价值分析，按市场的实际取向，通过多种途径进行处置。

　　(4)处置收入分配。国有不良资产处置后，处置收入扣除直接成本后可以由市国资委作统一处理，也可以重新注入行业集团公司和国有企业作为追加投资，也可以部分追加市级国资经营公司(如盛融公司)的国有资本金。

　　记者：混合处置模式怎样具体实现呢？

　　黄：处置国有不良资产的一个原则是市场化，这就需要设计搭建市场化的处置平台，这样既能贯彻市委市政府对区域内国资调整战略以及处置国有不良资产的目标，也可以提高不良资产处置的效率和效益。市级国资经营公司与行业集团公司、国有大中型企业可以有两种市场化的合作形式：第一种是由市级国资经营公司与行业集团公司分别作为合作方，签订处置国有不良资产的合作协议，在协议中规定双方权利义务，简称“协议合作”方式；第二种是由双方分别出资，发起设立一个专门处置系统内国有不良资产的合资公司，严格按照公司法运作，简称“合资公司”方式。

　　协议合作的核心是协议。市级国资经营公司与行业集团公司处置机构分别作为合作方，签订处置国有不良资产的合作协议，这种协议将发挥核心性作用。双方将根据合作协议中的内容，合作处置不良资产。在合作协议中，应当明确双方的权利与义务。

　　合资公司的核心是发起设立一家专门处置一个行业系统内的合资公司。这个合资公司的股东包括市国资经营公司和集团公司(或其内部处置公司)，也可以考虑引入其他股东，如投资银行、具有处置能力的专业投资类公司等。

　　杨：签订协议有两种情况：(1)集团公司处置机构是集团公司内部设置的一个部门(如资产保全部、资产管理部、资产营运部等)，专门负责集团内不良资产剥离和处置，这时市级国资经营公司(盛融公司)只能与集团公司等具有法人地位的主体签订合作协议，内部处置平台负责具体承办。

　　(2)另外一种情况是处置机构本身已经是一个独立的公司，这时市级国资经营公司(盛融公司)就可以与之直接签订合作协议。无论上述哪一种形式，市级国资经营公司(盛融公司)由于已经接受了市国资委的委托，享有该行业系统国有不良资产的处置权与收益权。对于国资经营公司而言，这属于三种业务模式(独立处置、合作处置、委托处置)中的合作处置模式，国资经营公司在整个处置过程中发挥主导作用，协调全部处置过程运作。市国资经营公司享有不良资产的处置权或收益权；通过自身政策优势、人才优势、平台优势、专业优势、客户优势、信用优势为不良资产处置创造有利的外部环境。集团公司或系统内处置公司按照协议规定的权利，积极配合市国资经营公司进行不良资产处置，发挥自己的信息优势、经验优势，并享有协议规定的处置不良资产后应得到的相应收益。双方盈利模式如下：市国资经营公司通过接受市国资委的不良资产托管，和市国资委签订委托代理协议，赚取顾问服务费或资产变现收益；系统内处置机构和市国资经营公司签订合作协议，赚取协议规定的顾问服务费。

　　我认为，如果采取合资公司形式，那么公司的股权结构应当多元化，市国资经营公司应当相对控股。其次，集团公司(或其内部处置公司)也应当是重要的股东之一，而其他股东视情况需要予以设置。出资形式可以多种多样，现金、实物资产、权益等均可，但要符合公司法相关规定。还有，合资公司严格按照中国公司法和公司章程运作，设置股东会、董事会、监事会，聘任高管人员，建立起权责分明、运行高效的经营机制。合资公司具有两种盈利模式。

　　(1)赚取顾问服务费。通过提高专业处置服务，联系国有不良资产买卖双方，收取中介费用。最终，赚取的中介费用扣除合资公司运营成本后，在股东之间进行分红。

　　(2)收购、整合和套利。通过投资收购兼并一些具有价值提升空间的国有中小企业，整合后，再转手卖给国内外投资者，以赚取巨额套利。利润根据股权比例和贡献，在股东之间分配。这个盈利模式如果由于合资公司注册资本限制不能完成，合资公司就把投资业务交给市级国资经营公司(如盛融公司)来做，最终合资公司赚取顾问服务费用，而市级国资经营公司(如盛融公司)通过收购、整合进行套利。