《企业文明》：国资监管取得重要进展(中篇)

　　低调 创新 务实

　　2003年4月5日，国务院审议通过了即将成立的国务院国有资产监督管理委员会(国资委)的主要职责、内设机构和人员编制规定，根据先粗后细、先易后难的考虑，新成立的国资委的监管范围，确定为中央所属企业(不含金融企业)的国有资产，任命李荣融为国资委主任，李毅中等人为国资委副主任。4月6日，国务院国有资产监督管理委员会悄然正式挂牌。 在国资委的筹建和正式成立期间，国资委没有举行隆重的新闻发布会，甚至在其成立后的数月内，鲜有国资委的声音出现在各种媒体之中。低调是人们对于新成立的国资委的第一印象是：不知其“葫芦里到底卖的什么药”。

　　国资委及其主要领导之所以低调，是他们深知任务的艰巨和责任的重大，因为国有资产管理体制改革和国有企业的改革，绝对是整个经济体制改革中最难撬动的一块巨石。

　　这块巨石之大，堪称“世界之最”。仅国资委直属中央企业的国有资产就有7万多亿元，全国范围内的国有资产近12万亿元。如何管好、盘活、用好国有资产，让国有资产真正动起来，进而实现保值增值，考验国资委的决心、胆识和政治智慧。

　　“国资委受国务院委托，来掌管这一部分中央资产，说白了，就是为全国人民来掌握这部分资产，掌握好了，就符合人民最根本的利益。如果掌管不好，出了纰漏，那我们的责任就大了，那就要上历史的审判台了”。国资委党委书记、副主任李毅中这番肺腑之言也就是国资委的领导们履新之时的心理写照。

　　对于国资委直接监管的196家(经过重组，目前为189家，其所属三级以上的企业总数为11598家)国有大型企业，情况也是千差万别。有不少企业还并不是规范的公司制企业，还承担了不少社会职能，有的就是直接脱胎于部局，有的只是简单地联合在一起，并没有形成真正的控股公司。在189家中央企业中，集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，大多数是按《企业法》注册的，实行的是总经理负责制。

　　必须承认，国有大型企业为中国的经济发展曾经作出而且仍然在作出重要的贡献，在国有经济中发挥着骨干和中坚作用。

　　统计数据表明，1989年到2001年，国有及国有控股工业完成工业增加值年均增长11.7%，比GDP年均增长9.3%高出2.4个百分点，产品销售收入年均增长12.3%，实现利润年均增长10.2%，固定资产净值年均增长15.5%；国有及国有控股企业上缴税金年均增长11.1%，为国家财政收入的增长作出了重大贡献。以国家重点的300家国有大型企业为例，这300家企业在数量上只占国有独立核算工业企业总数的0.44%，但是其销售收入和实现利税占全部国有独立核算企业的44%和59%。

　　当然，国有大型企业问题也不少，典型的如：经营状况普遍较差，主要表现为国有企业的资金占有率高，投资收益率较低。在资本使用上，国有及国有控股单位占了41%，是最多的，但在资本收益率上，国有企业较低，为4.9%，而乡镇集体企业最高，为18.49%。

　　此外，国有大型企业的问题还表现在，涉及的产业过长，核心不突出。由于历史的原因，我国多数大型国有企业的投资范围都扩展到了主营业务以外的其他领域，其结果是，横向产业跨度过宽，纵向产业链过长，核心产业虚弱，公司层次过多、结构松散。

　　同时，企业的财务真实性也不容乐观。2004年1月9日，财政部公布了对152户企业2002年度会计信息质量检查的结果。23户企业资产不实85.88亿元，所有者权益不实41.38亿元，82户利润不实28.72亿元，16户企业违规设置帐外帐。部分国有或国有控股企业仍存在经营管理不善，通过违规拆借资金、资产置换等手段造成国有资产损失等问题，其中一些企业已无法持续经营。

　　国务院审计署审计长李金华在不久前举行的“全国审计工作会议”的讲话从另一个角度反映出了企业的状况。他说：去年审计署组织16个省，18个特派办和有关社会审计人员2000多人，对原国家电力公司领导班子进行了任期经济责任审计。审计发现和揭露了经营管理中存在的一些突出问题：损益不实，潜亏数额较大；管理不严，国有资产流失较为严重；主业与三产产权不清，存在收益向三产企业流失等问题。同时，审计发现了一批重大经济案件，涉案金额10亿多元。

　　从中，人们不难看出新成立的国资委所面临的现实是多么严峻，挑战是多么巨大。

　　尽管中央和国务院明确了国资委的职责，即管人是管出资人的人，管事是管国有资产保值增值的事。但是，怎么管，采取什么样的方式管，同样是新成立的国资委所面临的一道课题。

　　国资委的决策者们，大都有着在企业、地方和中央领导机关工作经历和经验，他们深知要靠过去那种人去管人、人去管事的旧管理方式是无法完成党和国家所交付的国有资产保值增值重任的。

　　显然，国资委要想保持出资人的权益，不越位，不成为企业的“婆婆加老板”，就不仅要进行制度创新，而且还要进行管理方式、管理模式的创新。

　　从国资委一年的运作脉络来看，可以看出两个特点：其一是创新，即用制度去管人，用制度去管事，用制度去确保国有资产的保值增值，在制度的创新中同时实现管理方式的创新。这一切，充分显示了国资委决策层所具有的较高管理水平和领导艺术。其二是务实。在面对国有资产管理中的种种问题和弊端，国资委既不是“胡子眉毛一把抓”，也不是等待条件完全成熟之后再去解决，而是抓住主要问题的关键，一步一个脚印、实实在在地解决一些急待解决的问题。例如：针对国有资产管理无法所依的问题，出台了《企业国有资产监管条例》；针对国有资产流失的问题，出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，从源头上对国有资产流失加以堵截；同样，针对国有资产转让不规范的问题，出台了《企业国有资产转让管理暂行办法》，将国有资产的转让变成“阳光下的交易”。尽管这些法规和办法并非尽善尽美，甚至有些法规还有不少条款值得商榷，但的确是招招见的，效果可以说是立竿见影，不少已经签约涉及国有资产转让的当事方，纷纷将其购买价格调高，有的价格调整甚至不止一次，这即是最好的例证。

　　为国资监管定规立矩

　　“十六大”为新一轮国资体制改革提供了原则性框架，但没有也不可能为国资改革提供法律保障。而《国有资产法》尚未出台也导致了国有资产管理体制改革“无法可依”的问题。坦率地讲，从法律的角度上看，国资委处于一种十分尴尬的境地。尽管全国人大非常重视国有资产立法工作，有关的立法项目已被列入全国人大常委立法5年规划，但《国有资产法》的出台尚待时日。作为过渡和探索，2003年6月4日，国资委挂牌不到2月，就推出了《企业国有资产监管条例》，对企业国有资产监管涉及的监管机构、企业国有资产监管的范围、法律责任等重要问题都作了明确规定。

　　这个由国务院转发的条例出台，用一些专家学者的话来讲，堪称是国有资产管理体制的“一次历史性突破”。《条例》的突破主要有四：首先《条例》确定了国资监管机构是履行企业国有资产出资人权利的惟一机构，政府其他部门不履行企业国有资产出资人职责。这就用产权管理的排他性来保障国有资产管理的有效性和提高国有资产运作的效率。

　　其次，明确了国资委监管的性质和职能定位。《条例》明确了国资委与所出资企业以及其他政府机构的关系，是出资人与所出资企业的关系，是出资人所有权与企业法人财产权的关系。作为国资监管机构，国资委与政府有关部门的关系，是履行国有资产出资人职责与行使社会公共管理职能的关系。国务院国有资产监督管理委员会专门履行出资人职责，不承担政府的社会公共管理职能。

　　第三，《条例》规定，国资委除履行出资人职能外，不得直接干预企业的生产经营活动，不得直接对企业所投资的企业履行出资人职责。国资委对其自身的定位加以明确，并对其约束的作法，在以往涉及国资管理的部门和政府机构中是绝无仅有的；同时，也让那些害怕国资委成为“老板加婆婆”的企业吃了一粒定心丸。

　　第四，《条例》确立了国资委与省、市(地)地方国资机构之间的“分级所有、分级监管”模式。《条例》规定，国务院，省、市(地)地方政府，分别设立国有资产监管机构。除了在战争、严重自然灾害或其他重大、紧急情况下，国家可以统一调用、征用、处置企业的国有资产外，在正常情况下，中央、地方政府分别代表国家履行出资人职责的关系，对本级政府负责。在新的监管模式下，地方国资机构的权限十分明确，出资人应有的权利都具有了，国资委对其实施一定的指导和监督作用，这为地方国资机构履行自己的出资人权利提供了法律保障。

　　毫无疑问，这个《条例》不仅是对中国20多年来国有资产管理体制改革的经验总结，同时也为建立规范的国有资产管理体制指明了方向。

　　国企改制有章可循

　　国有企业的改革，从某种意义上讲，将决定经济体制改革的成败，而国有企业的改制却又是决定国有企业改革能否成功的最为关键环节。这个环节控制不好，不仅会导致国有资产的流失，同样也会给整个社会带来极大的负面影响。在此，我们不妨来看一小一大两个例子。

　　这个案例发生在中国一个毫不引入注目的小县城里。在国企改制大潮中，宁夏中卫县城建公司改制成为了民营企业。据报道，这家资产总额为1557.3万元的企业，评估后其负债总额达1571.75万元，净资产为14.45万元，加上剥离锅炉房等资产，实际剩余的净资产为50.4万元。而让人哭笑不得的是，一幢半截楼竟被评估为只值150元。在2003年改制期间，城建公司千万元的国有资产就这样流入到了个人腰包。

　　中卫县城建公司国有资产流失的原因表面上出在资产评估环节，也就是说，是资产评估公司低估了城建公司的资产价值，但实际上是城建公司和资产评估公司暗箱操作的结果。而从报道来看，作为负有监管责任的中卫县财政局，在这场改制中也严重缺席，其某些工作人员甚至还可能参与了瓜分国有资产的“合谋”。

　　另一个案例发生在中国的资本市场上，涉及金额高达16.88亿人民币。据报道，1999年10月5日，经过近两年的筹备，通海高科向证监会提交了在国内A股市场发行股票的报告。11月11日，正式申报材料上报证监会后，为了上通下达，通海高科派出由一位副总经理带队的小组常驻北京。在此期间，承销商根据证监会的审核意见对上报材料进行了修改，所需资料、手续等由北京常驻小组直接与通海高科决策层沟通。

　　2000年5月，通海高科所有董事分别在存在重大虚假内容的招股说明书上签字，同年6月20日，经证监会核准，通海高科1亿股A股股票公开发行，共募集资金16.88亿元，只等择吉日在深交所挂牌上市，一切便大功告成。就在此时，中国证监会暂停了通海高科在深圳股票交易所的挂牌上市，其原因是该公司在改制上市过程中造假。通海高科为了在资本市场上圈钱，其两大股东吉林电子工业集团(持股50.81%)，和另一家国有企业广东江门高路华集团(持股48.81%)，以及其三个小股东联手造假。造假不仅涉及到资产、业绩、税务、出资状况等财务造假，就连公司的注册时间也是造假。因为造假，通海高科成了中国资本市场上第一家已发行股票而未能上市的企业；因为造假，涉案的一大批公司高管锒铛入狱，其中包括时任吉林省电子工业局局长、吉电集团总经理、通海高科董事长邢彦文；因为造假，公司信誉丧失、资金困难、最终陷入绝境。为收拾这个烂摊子，有关方面付出了很大的代价，最终由吉林省的另一家公司以换股形式将流通股置换到吉林电力后挂牌上市。假如笼罩着“高科技”光环的通海高科上市，也许与其它许多改制上市的公司一样命运：一年盈、二年平、三年亏，最终套牢投资者，并造成极为恶劣的社会影响。

　　不容置疑，多年来，国有企业改制工作取得了很大成效。一大批国有中小企业通过改组、联合、兼并、租赁、承包、股份制、股份合作制、出售等形式放开搞活，真正走向了市场；许多国有大企业通过引入外部投资者或改制上市成为股份制企业，实现了投资主体多元化。这些国有企业通过改制找到了符合自身特点的企业资产组织形式，转换了机制，强化了活力。

　　但是，企业改制工作仍有许多亟待解决的问题和矛盾。为了掌握第一手资料，有效地解决国企改革探索过程中所出现的种种问题，国资委在成立后的重要工作内容之一就是对24个省、区、市的国有企业以及中央企业的改革改制情况进行了调研。通过调研，发现国有企业改制工作存在的问题主要在于两个方面。一是改制的过程不够规范。例如，有些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实，出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益，造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。二是改革的推进方式有欠缺。有的改制方案没有采取多方案比较，缺乏周密考虑；改制方式单一；有些地方推动改革的积极性很高，但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。然而这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场，容易造成国有资产的贬值和损失。

　　国有企业改制工作中出现的这些问题，究其原因，一是国有资产出资人还没有完全到位，改革还不配套；二是有关国有企业改制相关政策还不完善，规则还不够健全。近年来，国企改革改制的工作过程推进很快，但却没有一个统一、完善的指导国有企业改制的政策文件，这显然难以适应改制工作规范推进的要求。

　　为了尽快改变这种政策指导落后于实践的局面，国资委于2004年11月30日出台了《关于规范国有企业改制工作意见》，随后由国务院办公厅加以转发。《意见》的出台，使得国企改制工作有法可依、有章可循，其最大特点就是用程序的透明、公正，来实现和保证结果的公平、公正。由于《意见》明确了国企改制的政策界限，将有利于调动各方参与国企改制积极性，避免一些地方和企业因害怕犯错误而观望等待。

　　《意见》除了对国企改制的程序作了明确详细的规定外，还透出十分重要的三大信号：

　　其一，坚持市场化运作，对各类投资者一视同仁。

　　国有企业改革之所以步履维艰，关键就在于我们必须用市场的办法来解决计划经济时代留给国企的问题。

　　在改制方案制定、审计和评估等环节，《意见》都提到了中介机构；在国有产权转让价格的确定上，《意见》提出要在主要依据资产评估结果的同时，考虑产权交易市场供求、同类资产的市场价格等因素，这显然都是一种市场化的视野。

　　至于《意见》对国企改制必须经过清产核资、财务审计、资产评估等环节的规定，无不贯彻着市场化运作的思路。特别是在交易管理环节，《意见》不仅明确提出非上市企业国有产权转让必须进入产权交易市场，而且规定“不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，公开信息，竟价转让”，“具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律法规规定的其他方式”，这种思路体现出的是公开、公平、公正和对各类投资者一视同仁的市场化原则。为了确保市场化原则的有效性，《意见》提出了“加快建设和完善产权交易体系”，并透露，将“由国务院法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度”。

　　其二，MBO重开绿灯，但不能“自卖自买”。自2003年3月MBO遭遇财政部叫停以来，管理层收购就几乎成为禁区。《意见》对管理层收购作出了许多限制性规定，但这些限制的前提是允许实施管理层收购，因此可以这样认为，《意见》是对MBO重新开放了绿灯。

　　当然，这种限制是明确而且严厉的。比如，《意见》规定，管理层收购“必须按有关规定履行审批程序”；“必须进行离任审计”；经营管理者“不得参与转让国有产权决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权”；经营管理者“不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”；经营管理者“对于企业经营业绩下降负责有责任的，不得参与收购本企业的国有产权”。这些限制性规定，有效地堵住了在中国实施MBO可能出现的漏洞。

　　其三，国资产权价格，必须“明码实价”。国有企业改制是国企改革的核心内容，而国有产权的定价无疑是十分关键的。《意见》给出了国有企业改制中国有产权的底价，集中体现了国有资产保值、增值的精神。其中，对于非上市公司，定价原则并不完全相同。对于非上市公司的，国有产权的底价主要是依据“产权评估的结果——”，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。对于上市公司国有股权的转让底价，则有更为明确的指标“不低于每股净资产”，在此基础上才可以参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。按照《意见》，理论上，在综合各方面因素之后，非上市公司国有股权转让的价格存在低于净资产的可能，而上市公司只能在每股净资产以上定价了。这里，“市场表现”似乎应理解为二级市场的股价。

　　规范国有资产转让

　　随着国民经济战略性结构调整的开展，国有资本的“有进有退”已成为一种必然的趋势，也就是说国有资产需要大面积地从竞争性领域退出，保留并加强关系国民经济命运和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等。有权威专家统计，全国将有18万个国有企业的产权面临下放，其中的一大批将伴随国资体制的改革转让给民间资本和外资。

　　这种大规模的“进而有为，退而有序”的举措无疑是历史的一大进步，但在实际操作过程中还会有重重障碍，单就如何确定“合理的”交易价格——这可以说是目前最有争议的、最易产生腐败的领域，同时也足以令胆小者裹足不前，毕竟谁都不愿意担当“国有资产流失”的罪名。

　　国有资产流失从广义上讲，大致有三种形式。第一种形式叫资产的自然损失，也就是马克思讲的自然磨损。国有企业也好，私人企业也好，企业资产的自然磨损是不可避免的。第二是由于技术进步导致企业资产的减少，这也是不可避免的。第三种就是由于制度不键全导致在交易过程中的流失。从狭义上讲，国有资产流失是指国有资产产权在交易过程中造成的流失。人们常说国有资产流失也就是指的狭义概念上的流失。

　　今年2月，北京红狮涂料有限公司诉汉骐集团，上海丰华集团、济南润嘉投资有限公司合同无效、资产确权案在北京市高级人民法院正式立案。这起案件涉及7.7亿国有资产的兼并和4千名职工的合法权益。据报道，1998年10月15日，汉骐集团以承债式兼并方式接受北京红狮债务及履行安置全体在职和离退休职工的义务。据北京市国有资产管理局和北京市资产评估管理中心确认的评估结果：以1998年9月30日为评估基准日，红狮的总资产评估值为773161173.87元，总负债评估值为366972179.18元，净资产为406189694.69元。5年来，汉骐不但没有承担其兼并义务，反而在红狮董事会和职工代表大会全然不知的情况下，通过一系列违规的资产转让和置换方式，将红狮资产装进上海丰华，套现3.68亿元。汉骐、丰华还多次抽逃红狮资金，累计金额达3800多万元。2003年5月12日，汉骐又将已于2002年12月13日注销的北京汉骐投资(红狮第二股东)所持有价值8000多万元的股权无偿转给了三个自然人，使红狮公司原国有资产的产权性质和归属发生变化。此外，汉骐和丰华又在红狮搬迁问题上设置重重障碍，致使企业发展无望，经营举步维艰。

　　另据多家媒体报道，汉骐的国有身份与事实不符，其主体资格不符合兼并国企条件。汉骐“在国企改制过程中，利用假出资、假财务报表、假公章、假签名、假董事会决议等手段，在福建、北京、上海、山东、广东等地屡次兼并国有企业”。

　　汉骐的种种做法引起红狮广大职工的质疑和强烈不满。为此，红狮公司特向北京市高级人民法院提起诉讼，要求依法保护国有资产不被流失和红狮职工的合法权益不受侵害。红狮向法院提出的法律诉求是：一、确认红狮公司与汉骐签定的总资产为7.7亿元的《兼并协议》无效；二、依法确认红狮公司现经营管理的财产产权归属关系。

　　从这个案例中，人们不难看出，交易的不规范所导致的不仅是国有资产的流失，还威胁到了这4千名员工的合法权益，并极易形成影响社会稳定的不利因素。

　　国资委为了实现国有资产保值增值，陆续出台了相关的法规文件：2003年8月22日，出台了《关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好主辅分离辅业改制工作的通知》；2003年9月9日，颁布了《国有企业清产核资办法》；2003年11月25日，出台《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》；2003年11月30日，颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》；2004年1月8日，颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》。至此，国有企业产权交易相关法规体系基本建立。

　　在这5项法规中，《企业国有产权转让管理暂行办法》(下文简称《办法》)是最令市场各方人士关注的法规，因为它涉及到了国有资产“卖给谁”、“卖啥价”和“怎样卖”等实质问题。国家发改委的李保民副所长认为，“《办法》让国资转让有了法律的基础”。显然，一旦某种行为进入了法律程序，就意味着这种行为的公开化和透明化。

　　《办法》开宗明义表示，其宗旨是防止国有资产流失。国有资产的流失在市场的语义转换上无非是一个价格问题，即不容许贱卖。而价格问题最后还是归结为一个信息问题。国务院发展研究中心的张文魁表示，“国资标的信息披露问题其实是国资转让的关键。”

　　“公正的交易价格”作为一个理念是非常有吸引力的，但是实际操作中又是一个非常主观的东西。同样的国有资产对不同的人会有截然不同的价值。因此，在众多专家难以对“什么是最合理、公正的国有资产定价模型”达成共识时，怎么可能要求实际操作者为国家得到“公正、公平的交易价格”呢？

　　《办法》的制定者并没有掉入寻求“公正、公平的交易价格”的陷井，而其思路是在评估和公开交易上下功夫。《办法》为企业国有产权转让规定了详细、清楚的程序。从方案审议、资产认定、评估，到受让方的征集、受让方的条件、转让的方式、转让合同的内容、付款原则、以及登记手续等等，都有明确清楚的要求，使得每一个环节的操作都有规可依。

　　人们不难从中看到国资委“高度的务实”。在为国有资产转让立规中，国资委只能从程序上保证转让的公正性，也就是，因为价格的公正性是一个难以定义、确定的概念，程序的公正性是一个实际操作中更能实现的目标。同时，为了确保这个目标，国资委力图推动统一的产权交易市场的建立。

　　2003年6月初，在国资委成立初期，国资委主任李荣融就明确表示，国有产权交易将全部市场化。如今，随着国资委和财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，于今年2月1日正式实施，李荣融主任的这一设想终于在短短数月之后变成了现实。

　　在过去20多年的改革进程中，产权制度改革一直是一个很敏感的事情，因此在过去改革中，人们一直是绕过产权和产权制度来寻求改革出路。但当历史发展到一个新的时期——这时改革开放实施20多年，改革中一些深层次的矛盾和问题开始显现，人们发现，绕道走路的结局是遭遇“死胡同”，不解决产权问题，不调整产权，不对产权制度进行改革，国有企业以及国有资产管理体制的改革将很难再走下去。

　　“国家正在努力促进北京、天津、上海三家产权交易中心的进一步规范，加快产权交易的步伐”。国资委主任李荣融在回答记者提问时坦率地说，“‘暗箱造作’是国有资产流失的主要途径之一。将国有产权放在交易市场中公开进行，就是要实现国有资产产权明晰，流转有序”。

　　建立产权交易市场，目的在于产权交易能集中，公开、公平、公正，规范地进行。一个规范的产权交易市场，其制度功能主要有三点：其一，为国有产权交易提供一个规范的价格发现机制。任何资本品交易机制的核心都是定价。与普通商品不同的是，产权因交易分歧性和标的复杂性在客观上难以所谓“双边多人拍卖”的竞价机制，而只有当这个市场相对集中，信息传播范围扩大，才有可能出现多个竞买方，实现产权价值的充分发现，从而最大限度保障国有资产不被流失。

　　国资委的抽样调查显示，进入产权市场交易的非上市企业国有产权成交价格平均高出评估值的10%，而不进入产权市场交易的成交价格普遍低于评估值30%左右。显然，将需要流动的国有资产“赶进场”，有利于国资委履行尽力促使国有资产“增值”的职能。

　　其二，作为一种独立于企业的外部治理机制，产权交易市场可以强化企业内部治理结构。传统国有企业普遍存在“所有人缺位”所导致的“内部人控制”的问题，无法构建有效的内部治理机制。而外部产权并购市场的存在，为产权的流动性提供了基础。外部投资者或者在收购产权后更换管理层、建立新的内部治理结构；或者放弃对产权的购买，以示对企业价值的否定。产权交易市场的这一功能客观上会成为国有企业内部治理绩效的外部评价与约束机制。

　　其三，作为一个规范、有效率的市场，借助于完善的管理和提供良好的中介服务，势必能够降低交易成本。按照国际惯例，产权交易市场通过实行进场交易委托代理制，因而能够简化产权交易手续，缩短产权交易过程，提高产权交易效率。

　　据有关专家估计，在近12亿国有资产中，有相当一部分将随着国民经济“有进有退”的战略性调整而进入产权交易市场。按目前通行的2‰标准计提交易佣金，每1万亿交易额，佣金就高达20亿元，更不用说相关的进场费。

　　近年来，正是看准国有产权转让这块“大蛋糕”，全国不少地方成立了不同性质、不同规模、水平也参差不齐的产权“交易机构”，希望能够搭上国资改革的“顺风车”。目前全国各地产权交易机构近170家，区域性产权交易共同市场有三家。全国没有统一的产权市场管理部门，各地产权交易机构分属地方不同部门，很难形成统一的法规、统一的行业标准、统一的交易规则、统一的配套政策。区域性产权市场没有固定的名称、场所、人员、管理机构和经费来源，尚不具备实体性。由于没有行业协会组织，缺乏自律机制，产权市场的自我发展和自我约束也无从谈起。同时，由于监管不到位，不能排除受局部利益驱动的“灰色交易”。

　　对此，国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为，通过产权交易市场来实现国有资产转让可能是一个较好方式。但是，如果把产权交易市场搞歪了，不但达不到通过竞争性机制促进国有资产转让的目的，反而会形成一个投机赌博和欺诈的场所。

　　“谁规范就先给谁做”。国资委主任李荣融的表态，一是对国有资产产权交易规范性的明确，二是对各地产权交易市场规范化的敦促。也就是说，推动企业国有产权的有序流转，相当程度上将在产权市场得以落实。而正如国资委主任李荣融所言，其中最大的问题是规范。

　　显然，产权市场的规范成为其分享这块“蛋糕”的前提和必要条件。企业国有产权进入市场，产权市场在信息发布、咨询服务、交易撮合、价格发现、交易签证以及交易纠纷调处等方面要发挥更大的作用，不能只停留在简单的交易撮合、签证上，而是要抓住入场公开竟价交易这个关键环节，促进交易前后相关程序的规范化，为产权交易发挥积极的促进作用。

　　与此同时，国资委将逐步建立国有产权交易信息报告制度，实现对企业国有产权的交易情况动态监管，对于违反有关规定的产权交易机构，将予以通报批评；严重者，将不准其从事企业国有产权的交易，并通知各企业不能到这些机构去做国有产权交易。

　　人们有理由相信，在国资委的大力推动下，国有产权交易市场将获得一个历史性的发展机遇，无论其对国有产权转让产生的规范性作用，还是自身发展前景，都将不可低估。不信，请看：龙涤股份(000832)2004年3月11日发布公告称，公司第一大股东黑龙江龙涤集团有限公司已被黑龙江省政府定为改制试点企业。黑龙江龙涤集团有限公司预计于2004年3月13日就整体转让给第三方履行竞标程序。据了解，黑龙江龙涤集团有限公司持有龙涤股份8516万股国有法人股、占公司总股本的24.19%。

　　在目前国内的国有产权转让中，直接采用竞标方式或借鉴竞标的某些具体操作手段也越来越多，但在上市公司大股东整体转让中严格地履行竟标程序却不多见。尤其是在国资委颁布的《企业国有产权管理暂行办法》正式实施之后，黑龙江龙涤集团有限公司的整体转让竟标格外引入关注。也许正是这种规范的运作，受到了管理层和投资者的认可。在其竞标转让公告公布之后，龙涤股份在股市的表现格外抢眼，3月16日、17日两天，连续以涨停价报收。

　　这种多赢的格局，正是国资委所期盼的，同时也清楚地表明：国有资产转让的市场化运作将是国资委坚定不移所追求的目标之一，而无论在这个进程中会遇到什么样的困难、阻力和挑战。

　　全球招聘业绩定薪

　　国有资产的监管是一项复杂的系统工程，但其最终还是必须落实在公司的治理上。通俗地讲，公司治理是指股东、出资人、所有者(委托人)对董事会、监事会、经营班子(代理人)的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。

　　亚当·斯密说：“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱。”这就需要设计安排一种结构、机制，尽可能使经营者能像经营自己的钱那样经营别人的钱。我国国企经营者经营的也是别人的钱，因此，也需要设计安排一套行之有效的治理结构与治理机制，才能切实解决代理人问题。

　　十六届三中全会提出，要探索党管干部原则与市场化配置企业经营管理者相结合的方式和途径。“在管人、管事、管资产”的三管职能中管人是最具突破性的一项。因为它把“党管干部”和市场化配置结合起来，将对国企负责人的任免、惩罚和考核权都统一赋予了国资委，2003年，国资委已在6家中央企业面向全球范围公开招聘经营管理者，并推动中央企业实行经营者年薪制改革试点。这些要解决的都属于公司治理机制问题，即如何管人的问题。从这种意义来看，仅仅建立董事会、监事会，不在公司治理机制上下功夫，很难达到提高治理效率的目标。

　　据认为，对经营者的激励问题是现代企业管理理论的核心问题之一，企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“剩余控制权”最大对应的机制，是代理人与股东之间的剩余分享制。只有解决好代理人的监督、激励机制问题，代理人才会为股东、出资人、所有者(委托人)创造出更多的价值。

　　国资委清醒地认识到代理人的监督、激励机制是当前公司治理转轨的着力点，也是整个中国经济实现微观基础的改造和重建的基础。为此，国资委于2003年11月27日出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，并于今年1月1日正式实施。截至今年3月，国资委共与170家企业签订了经营业绩责任书。除了部分有特殊原因的企业外，国资委同中央企业年度经营业绩责任书的签订工作基本完成，这意味着国资委将首次以出资人(委托人)的身份对中央企业负责人经营业绩进行考核。

　　《办法》把出资人关心的目标和企业的个性特点结合起来，设计了分类指标和基本指标。基本指标主要涉及出资人关心的指标，一共4个：

　　一是利润指标，这是考核企业资产经营的回报情况，属于效果指标。由于每个企业不同的资产状况，要根据资产大小、行业特点等每年确定一次，国资委每年和监管企业签订经营责任书；二是净资产收益率，这是效率指标；三是主营业务增长率指标；四是国有资产保值增值率。前2个是年度考核指标，后两个是任期考核指标。

　　《办法》规定，考核结果要与中央企业负责人的报酬挂钩。如果负责人完成指标，可以拿到年度薪酬奖励和任期中长期激励；指标完成不了，要根据具体情况扣减或者延期薪酬，甚至对其不再任命、续聘。

　　虽然《办法》作了精心设计，但其毕竟是起步性的，正如国资委业绩考核局局长李寿生所言：“《办法》还有两个不足之处。一是考核同企业发展战略性挂钩还不够紧密。企业的战略规划制度还没有搞起来；二是从考核办法到考核体系还有大量的工作要做。办法的出台仅意味着我们工作完成了1/3，后面2/3的工作量还很大“。

　　但是，《办法》的不足之处，并不能影响其所具有的正面和积极效应，因为它所要解决的是公司治理机制中最为重要和敏感的问题——约束与激励。著名经济学家魏杰认为，激励机制中，最主要的是经济利益激励，而它的实现则要依靠建立健全的薪酬制度。

　　在国有企业走向市场、面临全球化竞争的背景下，现行的企业薪酬制度已越来越成为国有企业可持续发展的障碍。据劳动和社会保障工资研究所的调查，国有企业领导正常收入低于2万元人民币的占总数的62.2%。在最近有关部门进行的一次问卷调查中，有92.9%的国企经营者认为自己的责任与风险没有得到合理的报酬。

　　在经历了多年激烈争论之后，“年薪制”终于成为一项制度，这可视为国有资产监管改革进程中的一个成果。据了解，完成业绩考核指标的中央企业负责人将拿到平均25万元人民币的年薪。尽管“平均25万人民币的年薪”与市场化标准有较大差距，但却迈出了历史性的一大步。2003年9月16日，国资委发布《招聘公告》，准备7个企业高管岗位向社会公开招聘，其中中外运总公司副总经理职位可以招聘境外人士。

　　12月17日，国资委发布《公告》，公布向海内外招聘7个央企高管结果。国资委主任李荣融说，此次招聘在中央企业用人制度上的突破，堪比“神州”五号在航天事业上的突破。这7位由市场招聘的央企高管将按“市场价”定薪酬。

　　《考核办法》的正式实施和公开招聘经营管理者的举措清晰地表明，国资委在国有资产监管工作中将用制度和市场化的方式来解决如何“管人”的问题；同时，国企经营者的收入只有面向市场与“绩效挂钩”，才能有基本的公平检验效益优先的标准，才能借助市场力量对国企经营者实施有效激励与约束。

　　国有资产身价看涨

　　国有资产的战略性调整是我国经济体制改革过程中所有制结构调整深刻变动的缩影，也是国资委和各级政府当前的工作重心之一，如何防止国有资产流失无疑是其中的热点和焦点问题。

　　对于企业，国有资产主要是指企业国有产权，其中主要包括国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益。对于上市公司来说，企业国有产权就是上市公司的国有股。企业国有产权只有不断地流动，才能做到国有资本集中到关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，使国有资本不断地保持竞争力、带动力和控制力。

　　此前，国有资产低价转让的情况屡见不鲜。不妨请看：仅以上市公司为例(因为是公众公司，其有关资产转让的信息是必须向投资者公开的)，黑化股份(600179)将每股净资产2.42元的1130万股国有法人股以0.80元的价格拍卖成交，引来市场一片哗然；恒顺醋业(600305)每股净资产3.17元，其217.875万股社会法人股2.48元成交；爱建股份(600643)每股净资产3.88元，其10.4169万股社会法人股以每股2.25元成交；氯碱化工(600618)每股净资产2.45元，其6.05万股社会法人股以每股1.6元成交。成交价等于净资产值或者在净资产值之上的屈指可数。自从国资委挂牌后，上市公司国有股转让的审批权从2003年6月1日起从财政部划归国资委，尽管审批速度有所放慢，但国有股转让的价格却在悄然提高，一些国有股零溢价转让的现象已经碰上了“红灯”。国资委的高层也反复强调，各地要严禁国有资产贱卖和自买自卖。

　　2004年1月6日，仕奇实业发布公告称，该公司股东内蒙古仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒公司以及包头市信托投资公司，于2003年12月26日分别与深圳市华保宏实业有限公司签订了《关于股权转让的补充协议》，将每股转让价格由4.40元调增为5.32元。仕奇实业的公告称，根据国资委的要求，经各方协商，提高该公司的国有法人股的转让价格。

　　如此明确提出“根据国资委的要求”，无疑向市场明确透露出了近期国有股转让出现的新动向；国资委正在行使国有资产出资人的职权，对上市公司的国有股转让严格把关，上市公司国有股的卖价正在提高。

　　据资料显示，仕奇实业2002年末的每股净资产为3.84元，原先的国有股转让价格4.40元/股已经较每股净资产有不少溢价，此次在国资委的要求下大幅度调高卖价，着实有点耐人寻味。

　　而另一部分案例则是受到了国资委的间接影响。

　　长丰通信股权转让方有关人士称，本来原股权转让方案已经重庆市财政局批准，并报财政部审批，但恰好遇到国务院机构调整，国有股转让审批权限由财政部移交至国资委，导致国有股转让审批延后。“由于在此期间长丰通信的资产状况已发生变化，而国资委也提出了国有股权转让价格不得低于净资产的要求，因此只有重新确定股权转让价格。根据该公司发布的公告，转让价格由原来1.64元提高至1.80元。

　　2004年3月16日，阳之光(600673)发布公告，称其控股股东成都成量集团公司于2004年3月15日分别与本次国有股权受让方广东乳源阳之光铝业发展公司、深圳市事必安投资有限公司签署了《关于对〈股份转让协议书〉中股份转让价格进行再次调整的补充协议》。转让价格调整为1.93元/股，相对于2003年12月24日其与上述两个公司签署的价格补充协议中所确定的1.65元/股，溢价17%，相对于公司2003年中期每股净资产溢价29.5%。调整后，受让总价增加1318.93万元。

　　在这三个案例中，每个公司的情况各异，但结果却是惊人的相似——转让价格提高了。换句话讲，也就是国有资产“涨价了”。显然，国资委“新政”已经在规范国有资产转让方面收到了良好的效果。

　　怎样规范国有资产的转让，如何实现国有资产的保值，以及在此过程中的参与者实现多赢的局面，是国资委成立以来最为关注的焦点之一。国资委副主任李毅中坦言上报的国有股转让材料有两类最让他头痛：一类是戴帽公司为保壳火速出让，另一类是绩优公司的资产贱卖。

　　为了防止国有资产流失，国资委出台了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等一系列法规。这些法规除了对国有资产转让定价作出了原则上的规定外，还包括对官员问责的制度。凡是利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，与买方串通低价转让国有产权的相关人员，都将被国资委严肃查处，其中涉嫌犯罪的，还将被移交司法机关处理。

　　如果说过去有人为了牟取私利而敢于冒险贱卖国有资产的话，现在，至少国资委高举的尚方宝剑会让他们有所顾忌，而他们所顾忌的，显然是国资委“从严追究失职责任”的决心。

　　在国民经济进行“有进有退”的战略性调整中，国资委无疑起着举足轻重的作用，因为其所直接监管的189家大型企业拥有7万亿左右的国有资产，同时还负责上市公司国有股转让的审批。国资委主任李荣融曾在不同场合多次表示，国有资产的流动首先是方向要正确，其次是速度要快，但最为重要的是流动质量要高。

　　国资委主任李荣融强调，国资委要对要害部门的国有企业实行控股，有些还要绝对控股，控股比例不低于51%。因此，对于这些行业与领域的国有股，国资委是不会转让的。同时，即使是可以转让的企业国有产权，也必须在各方面条件成熟之后进行。而且只有经过国资委指定的产权交易市场才能成为国有产权的交易场所。

　　企业国有产权流动质量高的表现是社会资源配置有效、流动信息公开、在流动中保值增值。国资委主任李荣融强调，在国有资产转让过程中，国资委将对国内外资产一视同仁，从而实现在“全球范围内”有效配置资源。选择国有资产转让对象的要点是有利于资源有效配置，在国有产权流动以后要有利于企业经营上的协同效应发挥。