维尔京注册投资：游走悬崖边的资本的“舞步”

　　游走悬崖边的资本的“舞步”

　　——维尔京注册投资真相

　　蔡原江/尤嘉林

　　----＜中国外汇管理＞杂志2004年第2期

　　英属维尔京群岛(British Virgin Islands)，你听说过吗？在中国2002年的外资来源地中，维尔京群岛仅次于香港名列第二，超过了美国和日本。

　　A篇：历史与现状

　　维尔京群岛概况

　　位于加勒比海，在波多黎各以东大约60英里、由60多个大小岛屿组成，总面积153平方公里，只有上海市的1／6，人口1.8万，首都罗德城(Road Town)，是英联邦成员国之一。1984年政府颁布《国际商业公司法》，此法规在国际范围内受到极大的欢迎，令该岛成为全球最为著名的一个离岸金融中心。据统计，过去近20年中，在当地注册的离岸公司已逾40万家。

　　每月新增2000家企业

　　之所以有那么多公司愿意到一个自然资源匮乏的小岛上注册，是因为这里是世界上著名的“避税天堂”。中国人民大学财经学院朱青教授说，根据该岛《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“离岸公司”，并提供极为优惠的政策：设立的公司其业务除在每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册；只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。

　　一万家与中国有关的企业

　　一项调查显示，在英属维尔京、开曼、百慕大等地注册的公司中约有1万多家与中国有关。有的实际上就是民营企业甚至个人，通过在此注册摇身变为外资公司，得以享受国家对外资企业的税收优惠；一些国内著名的IT企业通过在此注册达到海外上市目的；目前国内许多外商投资企业注册地也在这些离岸法区。台湾“中华纸浆”董事长罗胜顺描述拓展内地市场的最佳运营模式：台湾母公司不以融资方式进入内地(避免增加利息成本)，而是在台湾成立控股，在维尔京或开曼注册离岸公司，再绕道进入大陆——这是众多台湾企业的典型做法！

　　海外离岸公司　

　　难以置信：一块黄铜牌＝14000家公司！在“离岸绿洲”巴哈马首都拿骚市海湾街一个律师事务所的门上，你可以看到一块刻着大量公司名称的黄铜牌，它竟然就是在巴哈马组建的14000多家外国公司全部的有形资产！隆安律师事务所段民先生说，全球汇集于离岸绿洲注册的70多万家企业之中，至少有80%以上徒有其名，它们在此完成了必要的注册登记手续，但实际从事的商业活动却在别处。

　　资料：　

　　在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、巴拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别。这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地，在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司，对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费。同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行账号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。

　　这些离岸公司，具有高度的保密性、无税务负担、无外汇管制等特点，因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。离岸绿洲主要分布在三个区域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地区、欧洲地区、远东和大洋洲地区。常用的海外离岸公司注册地有：

　　塞舌尔(Seychelles)、纽埃(Niue)、巴拿马(Panama)、英属维尔京群岛(British Virgin Islands)、开曼群岛(Cayman Island)、百慕大(Bermuda Lsland)、巴哈马群岛(The Bahamas)、马绍尔(Marshall Islands )、伯利兹(Belize)等。

　　B篇：为何“青睐”　　　

　　境外上市——

　　“侨兴”案例：境外上市融资

　　惠州侨兴也许是民营企业注册离岸公司、境外“曲线”上市的典范。兴业证券公司王女士介绍说，1995年侨兴公司为了扩大再生产需要募集大量资金，但私营企业想通过银行或在我国上市来募集却很难。为此，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维尔京注册成立了侨兴环球，通过曲线上市的办法实现了在美国纳斯达克上市。这是企业为筹集资金而成功运用离岸公司的范例。

　　“华晨”案例：金杯如何“迂回”美国

　　记者查阅到的更早的案例是上世纪90年代初期华晨金杯汽车公司在百慕大注册。华晨金杯是中国第一家在美国股票市场上市的公司。1992年2月，沈阳金杯汽车股份有限公司在美国华晨公司的帮助下，开始筹划公司股票在美国上市事宜。证券专家李春长分析，因为中美两国有关法律尚不接轨，中国公司直接在美国上市异常困难，于是沈阳金杯便采取“迂回”途径，以1600万美元的资本金在百慕大群岛注册成立华晨中国汽车控股有限公司，金杯公司占这家公司股份的21.57%。由此，华晨金杯公司便以美国合资公司的名义取得了在美国上市的合法身份。该公司正式在美国纽约股票市场挂牌上市后交易活跃，股票价格节节上升。华晨金杯曾作为中国股票代表，列入国际EAFE指数。近几年华晨风波不断，号称“资本运作大师”的仰融神秘出走，但这已是后话。

　　风险投资——

　　IDG策略：搜狐、金蝶的背后

　　从维尔京等小岛迂回海外上市的中国企业毕竟是少数，在这些岛屿上注册的l万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。赛迪投资公司副总经理刘海光分析，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。

　　这些高新技术企业在公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创业投资市场，以便在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的，所以一般会选择维尔京等离岸法区注册公司，以其作为投资方投入资金的中转站。

　　其中的秘密之处：由于中国资本市场某些不完善，风险投资只能通过海外上市以保证全身而退，风险投资企业和被投资企业注意到了开曼、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资的搜狐、金蝶相继于美国纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的。以后在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，还可以绕开国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化(如果被投资企业直接在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准，再到国家工商行政管理部门办理相关手续，复杂的手续可能导致企业错失市场良机)，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。

　　重组版块——

　　资本“整容”：剥离“变脸术”

　　业内人士指出，近几年国内某些大公司也开始使用离岸“变脸”手段。日前中国一家大型企业××公司为实现在香港顺利上市而进行资产重组，在此过程中，他们在开曼群岛注册了一家离岸公司，利用该岛对注册公司资产质量要求宽松的特点，把全部的企业不良资产注入新公司，顺利实现了优质资产与不良资产的剥离。

　　国际税务——

　　默多克：20亿收入交税1美分

　　1987—1990年期间，几位澳大利亚的“资本舞蹈家”充分利用了某些群岛离岸中心税收的有利之处，其中最抢眼的莫过于罗伯特。默多克(Rupert Murdoch)。1990年默多克的新闻公司在法定税率39%时只交了1.76美分的税，可是有关数据表示，仅百慕大新闻出版公司这一家公司——默氏24家新闻公司中业务最繁忙的一家，就取得了22.7亿澳大利亚元的收入。也就是说，当年默氏新闻帝国一半以上的赢利通过加勒比群岛避税港转移了。他的税收对策，使得他被《远东经济评论》称为“开曼公民”。新闻集团的律师和国际税收董事声称，对一家大的跨国公司而言，他们的这些财务做法是合法的。另一位澳大利亚企业家也不落后，约翰。斯巴维(John Spalvins)旗下的艾得莱德(Adeleide)轮船公司1987年和1988年仅交纳了不到1美分的所得税。

　　英国新闻媒体把默多克称为“肮脏的淘金者”，默本人对此不置可否，“如果你的良心是干净的，你不在乎别人说什么；但我要说，赚钱是令人愉快的”。

　　C篇：“资本黑洞”

　　离岸“绿洲”：

　　让人欢喜让人愁

　　北京一位专家指出，至今为止，注册海外离岸公司在国际上已经风靡了20多年，“离岸绿洲”也因之而郁郁葱葱。其负面作用也不容忽视：目前国内一些小公司和个人用各种方式注册离岸公司，不同程度地存在逃税、违规转移资金、违反我国外汇管理法规甚至涉嫌洗钱犯罪等问题。国内某些法律法规也存在薄弱之处，尤其是涉及多个职能部门管理协调的审批备案等还有某些漏洞，境外投资注册就是其中之一。

　　某市外汇管理部门反映，该市某些私营企业申办境外企业，中方投资额在100万美元以下的或全部以实物出资300万美元以下的，都可以到该市对外投资促进中心、外经贸委办理有关手续。这种做法在某种程度上绕开了外汇管理部门的监管。

　　资产跨境转移：涉嫌资本外逃

　　民营企业注册离岸公司、境外上市是否存在“资本黑洞”？监管部门一位金融外汇专家明确指出，民营企业境外间接上市有四个步骤：造壳或买壳、资产跨境转移、壳公司将境内资产证券化并境外上市、以外商投资形式将资金调回境内使用。

　　中介机构的“猫腻”

　　记者联系了国内一家从事境外注册业务的律师事务所，询问有关事宜，对方传来的资料有如下内容：注册程序简单，无须注册人亲临注册地；成立一间新公司手续费8000～10000元人民币，实缴注册资本为2美元，所有注册程序在3周内完成；离岸公司营业收入和利润免交当地税或以极低的税率(如1%)交纳，可以免交遗产税；公司管理简便，无须每年召开股东大会及董事会(召开时其地点可任意选择)；只要委托一个秘书即可保证公司日常运作；公司注册资料及文件高度保密。知情者透露，这种“1个人1美元1个公司”的海外注册在香港办理，如果你交钱，可以不暴露真实身份，有人会为你提供假护照！

　　造假：瞒天过海

　　有刚性的政策就会有柔性的对策，很多的企业绕道维尔京、开曼群岛等境外小国或地区注册，摇身变为“境外企业”，尽管仍以内地资产和业务为主，但按中国证监会规定，国内企业在境外注册公司到香港上市，无须出具“无异议函”。北京德恒律师事务所李丽认为，这个规定的薄弱点，也许为某些资本“造假者”提供了可能，“欧亚农业”案即是佐证。那些出问题的民企大多是通过这一途径在境外上市的公司，欧亚农业的董事局主席荷兰籍华人杨斌，就是将荷兰村的农业项目和在国内投资的6个农业基地打包，在百慕大注册成立的欧亚农业，杨个人控股70%以上。2001年7月，欧亚农业在香港发行4.6亿新股，募集资金6亿多港币。香港享达融资有限公司企业融资部刘宇分析说，内地企业境外注册公司到香港上市，又不需要出具“无异议函”，资产所在地、公司注册地、上市地分别在不同的地方，监管起来较为困难，也给造假留出了空间。

　　洗钱：每年1.5万亿美元

　　由于这些离岸金融中心没有外汇管制，保密程度高，资金转移不受任何限制，所以也成为国际洗钱活动最猖獗的地方。英国金融记者利奥。高夫(Leo Gough)披露：据估计，每年大约有5000亿到1.5万亿美元的资金通过到离岸港洗钱的方式改头换面。“9·11”事件后，一些人士批评这些地方为恐怖分子帮了大忙。

　　逃税与年亏损额1200亿

　　据一知名会计师事务所估计，30%在华跨国公司从未缴过所得税，80%的跨国公司逃漏税，40%亏损外资企业虚亏实盈。而年亏损总额达1200亿元的40万家外企中，有60%亏损，其中不少实际处于盈利状态。

　　广东省国税局的专家指出，“避税实际存在三种情况，即合法的、非违法的、表面合法实质是违法的”。跨国公司比较典型的做法是：在离岸司法管辖区设立公司，可以转移和积累与第三国营业或投资而产生的利润。具体说，当甲国某公司欲向乙国进行投资时，该公司首先在国际避税地建立外国公司，然后通过外国公司向乙国进行投资，以达到避税的目的。如国内一公司出口一万台设备给第三国，这家公司可以先向离岸地子公司出口一万台设备，然后由子公司向第三国出口，虽然子公司并未实现货物中转，但国内这家公司可以将其销售收入转入公司的账上，利用离岸地子公司的免税优惠达到避税目的。另一种策略是：国际型企业可在离岸管辖区虚设一家信托投资公司，然后把它的财产虚设为避税地的信托资产，就可以达到避税目的。比如，某跨国企业在巴哈马群岛设立一家信托公司，并把远离巴哈马群岛的财产虚设给该信托公司，随后将财产经营所得挂在信托公司的账上，从而避开纳税义务。对于那些主要是跨国从事各种贸易和劳务贸易的公司，通行的做法是利用避税地的子公司，低价购入、高价售出。这位专家说：“世界上每个国家和地区都存在着避税、逃税问题，但是像我国这方面问题的严重程度却是少有的。”

　　采访中，记者从国家税务总局有关部门了解到，20世纪90年代后期，在华的跨国企业一年逃税高达300亿元人民币，相当于每年中国财政收入的1／30。(未完待续)

　　(本文系本刊记者与美国金州公司作者合作)