《财经》杂志特稿：建行中行启动重组上市

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　　发行次级债、利用税前利润加快不良资产核销、减持股权、中央财政注资等形式已获决策层首肯

　　□本刊记者凌华薇/文

　　12月15日星期一，中银香港(2388)的股票暂停交易。公司发布公告称，母公司中国银行集团将向机构投资者出售8.2%的股份，筹集15.3亿美元(约126.5亿元人民币)的资金。

　　这不是一次简单的减持。事实上，它发出一个重要信号，即国有独资商业银行重组上市计划已然获得决策层首肯，而第一个动作已经展开。《财经》确知，中国银行和中国建设银行，将成为首批进行重组上市的国有独资商业银行。

　　再往前一个星期，“目标已经设定，要问我什么时候开始，我可以明确地告诉你——半年之内”。这是2003年12月9日，中国国务院总理温家宝在美国进行国事访问时对媒体提问的回答。问题所指是现今中国国有银行改革、资本重整、上市的进程，与此相关的炙热讨论已经进行了整整一年。

　　他的话清楚地指出，继1998年中国政府对四大国有商业银行进行2700亿元注资和14000亿元不良贷款剥离后，今天，中央政府对国有商业银行的最新注资及改革方案正接近临盆。

　　《财经》得悉，首批纳入重组上市进程的是中国建设银行和中国银行。而为达到上市标准，国有商业银行们将可以通过发行次级债、利用税前利润加快撇账、中央财政注资等形式充实资本金，并改善其资产质量。有条件的银行，如中国银行，还可以通过减持其在中银香港的股权来充实资本金。至于处置银行巨额不良资产将采用何种方法，现在则存有多种选择。

　　减持股权充实资本金

　　目前能采用减持所持上市公司股权的实际上只有中银集团。中银集团旗下的中银香港于去年8月在香港成功上市。

　　12月15日，中国银行向机构投资者出售其所持中银香港的部分股权，拟出售的股份为8.2%，计划筹集15.3亿美元资金。这些股份以每股13.7港元的价格出售，比上周五的15.6港元的收市价低12.2%。这个收市价仅仅比中银香港股票上市以来最高价15.9港元低0.3港元。交易完成之后，中国银行在中银香港的股份将下降到68%。据英国《金融时报》披露，截止到15日上午晚些时候，已经有大约10亿美元被认购。

　　分析家评论说，从商业角度看，中国银行的这个交易非常成功。中银香港2002年上市时，其发行价为8.50港元。现在是香港股市两年半以来的新高，而中银香港的股价更是接近其历史的最高位。

　　此次减持之后，从理论上讲，中银集团还可以根据市场情况继续减持中银香港的股份。

　　大规模发行次级债

　　2003年12月9日，银监会公布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。规模由商业银行自己衡量，由银行向目标债权人定向募集，银监会负责审批。

　　据《财经》了解，有关次级债发行的具体管理办法正在拟定当中，将在一个月之后公布。届时，有关问题——诸如定向募集次级债是否需要评级、如何定价、发债银行需要达到什么样的条件等——均会有详细界定。

　　所谓次级金融债(或次级债)，是指固定期限不低于五年(包括五年)，除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　根据1988年巴塞尔银行监管委员会关于“统一资本计量与资本标准的国际协议”(以下简称“巴塞尔协议”)的原则，各国监管当局可根据所在国的会计政策和监管条例，自行决定将符合一定条件的次级定期债务计入银行的附属资本。这些条件包括：无担保、原始期限最少在五年以上、不用于分担银行日常经营损失、在最后五年内每年累积折扣20%、不得超过商业银行核心资本的50%等。

　　在国外，银行发行次级债券补充资本的做法非常普遍；而我国银行的资本来源除增资扩股、保留利润和准备计提外，缺乏相应的可操作的债务工具来补充附属资本，商业银行在资本充足率下降或不能满足监管要求时，难以迅速有效地弥补资本不足。这也导致国内商业银行核心资本比例远低于巴赛尔协议规定的4%，而附属资本比例相当低。

　　发行次级债大门的打开为国有银行上市的准备提供了一个重要的操作工具。据记者采访获知，目前建行、中行等都在积极按照银监会的有关要求制定可行性报告。但是按规定，主要用于补充附属资本的次级债不得有担保，这使得目前事实上依赖国家信用隐性担保的国有商业银行在发行方面面临很大的挑战。

　　按银监会通知所言，商业银行可自己决定发行次级债的规模。记者无从得知建行、中行的发债计划，但根据各自目前的核心资本、拨备前利润、经营状况预期方面的情况，可以作出一些估计。

　　按照建行发布的2002年年报，其2002年末资本净额1283亿元，其中核心资本1072亿元，核心资本充足率5.78%，附属资本454亿元，总的资本充足率6.91%。风险资产加权是18565亿元。按照银监会要求，次级债不得超过核心资本率的50%。以此计算，建行可以发行次级债的规模最大在500亿元左右，发行后资本净额达到1572亿元，资本充足率可达到8.47%。

　　按照中国银行发布的2002年年报，其年末资本净额1882亿元，其中核心资本1814亿元，风险资产加权是23099亿元。资本充足率已经达到了8.15%，其中核心资本率7.85%。中国银行也可根据需要，发行600亿至900亿元的次级债。

　　根据两行2002年相对于2001年的拨备前利润增长率，可对两行未来两年的利润作保守的估计。建行2002年的拨备前利润是307亿元，假设建行的利润若维持25%的增长率，2003年可以达到384亿元，2004年480亿元。假设中行保持增长12.25%的速度，2003年中银的拨备前利润应达到524亿元，2004年能达到589亿元。

　　假设历史上的不良资产问题能同时得到解决，即提足拨备和核销都能顺利进行，宏观经济形势没有大的逆转，以建行、中行目前的盈利能力，仅从当年拨备前营业利润和利息负担的配比来看，建行和中行以上限发行次级债在偿还方面应不成问题。

　　利用税前利润加快核销不良资产

　　国有商业银行原来每年只能按贷款总量不到的1%的比例核销呆账，并报财政部批准。但实际上每年真正损失的坏账已经远远不止1%。

　　根据中国银行2002年年报，到2002年底，按五级分类法统计，其不良贷款总额为4085亿元，最后损失类贷款高达1874亿元，占总贷款额高达10%。而不良贷款率为22.49%，这意味着不良贷款里近一半都无法收回。按国际惯例作法，损失类的不良贷款应100%提取准备金，并应该经董事会同意通过一定程序核销不良资产。

　　建行至2002年底不良贷款总额为2680亿元，其中损失类为569亿元，但可疑类亦有1289亿元之多。

　　商业银行可供核销不良资产的资金和顺序包括拨备、拨备前利润、资本金。

　　目前中行的准备金覆盖率为22.09%，即有近900亿元的准备金，这在四大国有商业银行中最高的。建行的拨备则为13.4%，即有350亿元的准备金。但这些准备金甚至都不足以覆盖两行损失类的不良贷款。

　　根据前述保守估计，2003年建行拨备前利润可以达到384亿元，2004年480亿元。中行2002年拨备前利润为523亿元，去除中银香港上市股权出让的收入55.87亿元因素，则为466.84亿元，2003年中行的拨备前利润应达到524亿元，2004年能达到589亿元。

　　但据知情者向《财经》透露，由于今年存款、贷款比例猛增，今年国有商业银行的经营性利润将创造历史性的高峰。四家国有独资商业银行一年的盈利总和可能近2000亿元。以建行为例，2003年利润可高达500亿元。丰厚的利润将为撇账创造条件。

　　拨备前利润的大小除了取决银行的盈利能力外，也直接受制于税收政策，仔细分析两家银行的税收情况，可以看到财政部所作的“贡献”。根据财政部2001年11月发布的有关文件，商业银行的营业税从2001年开始从8%逐年下降，2002年是6%，到2003年将降至5%为止。以建行为例，2002年营业税附加为52.78亿元，2001年营业税为56.81亿元。营业税每下降一个百分点，就是近6亿元的利润留在了银行的账面上。

　　中国银行2001年营业税及附加为39.16亿元，2002年营业税为33.45亿元。

　　所得税方面，商业银行实行的是以应纳税所得额为基数、33%的税率。从实际纳税额来看，四大国有商业银行的所得税基本上是“象征性的”。中国银行2002年所得税15.52亿元，建行则只有3300万元而已。

　　当拨备和拨备前利润都不足以覆盖坏账的时候，就需要直接冲抵资本金，但这需要财政部的批准。资本金中包括实收资本和公积金两块。按照财政部的最新规定，国有商业银行可以动用近两年的公积金来撇账。建行2002年公积金余额为221亿元。中行622亿元，其中可动用的规模分别在约100亿～200亿元左右。

　　重组规模粗略估算

　　按照以上的粗略估算，根据不良资产的总额和拨备、新增利润、资本金之间的关系，我们可以分别估算出中国建设银行和中国银行为达到上市标准所需要进行的重组规模。

　　需要注意的是，到目前为止，还没有关于两家银行非信贷资产状况的详细信息。这是目前两行最大的风险所在。公开信息所涉及的仅有两家银行不良贷款的情况。标准普尔在对中国银行业进行评估时，估计非信贷资产造成的损失将不低于不良贷款部分。从今年10月开始，银监会对四大国有商业银行的非信贷资产进行了摸底调查，但结果尚未公布。毕马威、普华永道的一个重要任务也是核定这一块不良资产的规模。

　　另外，两家银行作为国有商业银行中的一员，会有一些政策性贷款、政策性接收方面的损失，也需要一并估计到成本中。

　　以中国建设银行和中国银行2002年年报信息为基础，考虑到政策性贷款和非信贷资产因素，根据以上的分析过程，记者粗略估算建行所需注资的规模为2000亿元左右，而中行在2000亿至2600亿元左右。

　　但是，究竟以什么方式向建行及中行注资？是通过发行特别国债直接补充资本金？还是由资产管理公司通过再贷款向银行发行债券以面值收购不良资产？记者未获得答案。“方案已有，但还没有到说的时候。”财政部有关官员拒绝了记者的提问。

　　多种途径处理不良资产

　　注资之后，还需要大力处置不良资产。无论是银行保留的或是剥离出去的不良资产、还是已经核销了的损失类不良资产都需要大力清收。处置的方式有几种选择，最终采取什么方法还没有决定。一种是由现有的四大资产管理公司负责清收；另一种类似印尼处置不良资产的模式，由国家成立一个机构统一接收不良资产；还有一种是在各银行内部成立资产管理公司，负责不良资产的清收。

　　虽然方式未定，但从近年来的情况可以看到，中行和建行内部都在加紧处置不良资产，并且与市场化操作越来越接近。

　　中国建设银行2003年截至11月底,共处置各类不良资产702亿元，回收资产378亿元，其中现金回收327亿元。7月，建行还与摩根士丹利公司就合作处置不良资产签署协议，向摩根士丹利公司出售江苏、浙江、上海、宁波和苏州五个分行账面价值本息为43亿元不良资产包权益中的70%，同时与摩根士丹利共同成立资产所有人公司和资产服务公司，共同管理和处置资产包。这一项目是国内商业银行首次与外资银行合作处置不良资产项目。

　　中行香港分行上市前转至开曼群岛壳公司的高达18亿美元不良资产最近卖给了华旗环球金融公司。12月9日，中行副行长张燕玲确认，有四五亿元的不良资产包卖给了联想。

　　一位接近决策的人士告诉记者：估计今年春节前后会确认对建行、中行的注资规模，正式开始股份制改造。如果不出意外，2004年底、2005年上半年间，建行、中行就能够在海外和中国内地陆续上市。-本刊记者叶伟强对此文亦有贡献

　　资料

　　谁将成为第一个上市的国有商业银行？

　　2003年2月，建行、中行先后通过央行向国务院提出改制上市的意向。人代会后的4月，新一届政府有关领导表示可以考虑，要求细化方案。建行、中行随即在全行召开动员会，正式成立股改小组操作改制、上市的方案。但五六月份，有关进程因SARS的突袭有所延误。

　　7月，改制上市的具体方案形成、开始聘请其他中介机构。

　　9月，建行聘请的毕马威国际会计师事务所和中行聘请的普华永道国际会计师事务所正式进场开展工作。

　　10月，中国共产党十六届三中全会召开，确立了国有商业银行进行股份制改造的大方向，并规定由中国人民银行、财政部、银监会、证监会各司其职，央行和财政部协商财务重整，银监会负责法人治理结构建设、证监会负责上市研究。会后，国务院成立国有银行改革小组，国务院副总理黄菊任组长，华建敏任副组长，央行行长周小川任办公室主任。

　　12月9日，当温家宝总理在美国给出“半年之内”的明确信号，这意味着此时国务院已商定国有银行改革的总体框架和注资规模。剩下的只是等待国有商业银行清产核资的结果，以具体核定数字和时间。

　　同一日，银监会公布商业银行可将定向募集次级债补充附属资本。

　　12月15日，中银集团宣布减持对中银香港的股权，金额为120亿元(15.3亿美元)。

　　2004年1月底，预计清产核资完成，核定不良资产的数量、进行股份制改造、一次性注资。

　　建行、中行距离上市正进入倒计时。谁会是第一家上市的国有商业银行？

　　中国人寿保险股份有限公司董事长兼总裁接受《财经》专访

　　辅文：王宪章谈上市

　　《财经》：我们了解到，关于中国人寿是否选择在香港和美国两地上市，中介机构曾有不同看法。请问是什么促使中国人寿最终决定选择香港和美国两地市场？

　　王宪章：首先，我们始终相信中国人寿股份公司的发展业绩、成长能力、赢利水平和资产状况，是完全能够达到在美国上市的条件的。所以，我的信心非常坚定，非两地上不可。

　　此前，我们进行了大量调查，也对国际上的可比公司做过研究，应该说中国人寿的条件不比他们差，特别是成长能力和赢利能力。实际上，中国是世界上经济发展最快的国家之一，也是世界第一人口大国。人们的收入水平不断增加，消费观念也在转变——过去都要买房买车，现在则要买保险了。中国的保险业是最有发展潜力的行业，作为这个行业的龙头，我把中国人寿比喻成一座金矿：这座金矿已经探明储量丰富，投资者只要少量的投资，就可以得到可观的回报。

　　其次，我认为在美国上市有几大好处。一是美国的监管在全球是最严格的，信息披露的要求标准较高。特别是在“安然事件”后。通过在美上市，将来可以实现高标准的国际接轨；二是对公司的经营理念以及未来管理水平提出更高要求；三是为中国人寿的长远发展提供广阔的融资平台；四是可以吸引最广泛的投资兴趣，使国有资产在本次上市过程中最大化的保值、增值。

　　《财经》：在整个重组上市过程中，中国人寿遇到的最大困难是什么？

　　王宪章：中国人寿是中国第一家通过重组改制进入香港、美国两地市场的金融机构，所面临的问题要比一般的工商业生产类企业复杂的多，涉及到金融资产本身的质量、重组时资产划分的原则与方法，以及保险业最尖端的精算技术，工作复杂而艰巨。此外，作为国内最大的寿险公司，中国人寿占有中国市场的份额超过海外任何一家保险公司在其本国市场占有的份额，而且保单数量与海外大型公司相比亦名列前茅，重组涉及的巨大工作量可想而知。

　　但是，我认为重组上市过程中，我们面临的最大挑战是如何解决好中国人寿历史上出现的“利差损”问题。在国务院、中国保监会及其他主管部门的支持下，我们精心设计了解决方案，通过公司重组上市带来的效益，妥善解决了老保单未来给赔付资金来源，为股份公司上市铺平了道路。

　　《财经》：中国人寿下一步目标是什么？

　　王宪章：中国人寿的目标是最终加入世界一流寿险公司的行列。具体通过以下一些战略步骤来实现：首先是继续保持快速的收入增长；其次是提高产品设计能力与运营效率；再者是严格控制公司的运营成本；最后，以业绩为导向，以期尽快建立一支高度专业化的员工队伍。我们的根本目标是为股东提供长期稳定的优秀回报。

　　《财经》：中国人寿在治理结构上作何设计？

　　王宪章：针对投资者和监管者普遍关心的问题，我们在董事会引入了独立董事并建立了审计、薪酬、风险管理和战略四个专业委员会。同时，我们实行高度集中的管理体制，确保对业务、资金和财务实行有效的控制。再有，我们保证所有与中国人寿(集团)公司的关联交易都在公开、公平的基础上进行。

　　《财经》：在中国人寿整个路演上市过程中，你感触最深的是什么？

　　王宪章：我们进行一对一路演的一百多位机构投资者下单率接近百分之百，这创下了国企海外上市里的最高记录。投资者的认可既是压力，更是动力。

　　此外，就是投资者对公司管理层的看重。有一位机构投资者曾在初期就投下了1.3亿美金的订单，但当在路演后一见到我们，订单立即增加到3亿美元。下单后，他告诉我们就说他主要是想看看管理层有没有现代意识。投资者对管理层的信任是至关重要的，卖公司就是在卖管理层。-本刊记者康伟平李树锋/文

　　王宪章简历

　　1952年生，1965年毕业于辽宁财经学院(现东北财经大学)，主修对外经济贸易专业；

　　历任中国人民保险公司辽宁省分公司总经理、中国人民保险(集团)公司副总经理、中国人民保险公司(人保)副总经理、香港中国保险(集团)有限公司副董事长兼总经理；

　　1998年至2000年任中国保险股份有限公司董事长兼总经理；

　　2000年至今，担任中国人寿保险公司总经理；中国人寿保险股份有限公司董事长兼总裁；此外，还兼任中国保险行业协会会长，中国保险学会副会长等职