美联等三家外资银行出轨 银监会开出第一张罚单

　　本报记者 吴雨珊 上海报道

　　银监会棒喝外资银行

　　“我们很忙，你在这里会影响我们工作。”在略显嘈杂和凌乱的前台，美联银行上海代表处的前台行政助理很不客气地对来访的记者说。一向以谦恭有礼、温情脉脉著称的外资 银行，突然变得如此强硬而粗鲁，不经意间，流露出某种不寻常的不安情绪。

　　对于美国美联银行来说，这段日子的确不大好过。

　　9月底，银监会向各地分局和各大金融机构发出《关于处罚美联银行北京上海两家代表处的通报》(银监通【2003】25号)。根据25号通报，上述两家代表处从事经营的非法所得22万美元遭监管部门没收，并被课以等同于非法所得收入的罚款(22万美元)，共计44万美元；同时，银监会还取消了美联银行上海代表处首席代表一年任职资格。

　　外资银行震撼！

　　于最直接的曝光对象美联而言，25号通报的处罚更无异于当头一记闷棍。

　　美联银行是美国第五大银行，1995年进入中国内地，建立上海代表处，1997年设立北京代表处。目前美联还在广州设有代表处。今年5月，美联银行向监管部门递交了拟将上海代表处升格为上海分行的申请。

　　祸不单行。尤为雪上加霜的是，记者新近从上海银监局获知，继遭受罚款之后，美联银行上海代表处升格为上海分行的申请亦被银监会驳回。这意味着美联在中国内地的发展计划暂遭重挫，开设营业机构的日期被大幅度延后。

　　25号通报的处罚决定，还创造了我国银行监管机构处罚外资银行代表处的几项第一。“这是银监会成立后处罚的第一家外资银行，也是第一次跨两地(北京、上海)对两家代表处同时进行处罚。外资银行代表处(以往)都是由(人民银行)各级分行监管的，所以罚单往往由分行开出，总行一级(银监会)亲自对代表处做出处罚可能还是第一例。”上海银监局一位人士说。

　　这个“第一”并没有就此打住。记者在调查中意外发现，除了美联银行，另外两家外资银行也刚刚受到口头警告或罚款的处罚。联系到前段时间启动的对商业银行及非银行金融机构的全面检查，银监会加强监管力度、增强监管透明度的铁腕形象，在公众关注的目光中跃然而出。

　　美联的两项“罪名”

　　知情人透露，此次处罚源于北京银监局对美联银行北京代表处的一次现场检查。一般地，银监局对外资银行的监管以非现场检查加外资行定期呈送工作报告为主，并辅以现场抽查。正是在一次现场抽查中，美联银行东窗事发。

　　监管人员在检查中发现，美联银行北京代表处有来历不明的收入。“外资行代表处的经费应该全部来自总行，收支两条线一般都非常清楚，不可能有总行拨付以外的收入。”分析人士指出。

　　进一步的检查表明，这些收入来于该代表处所开展的两项经营性业务：支票托付和信用证项下的索汇业务。

　　支票托付是具有经营资格的银行的最基本业务之一，简而言之就是为本行客户提供支票验证和收款。信用证项下的索汇业务则并非一个独立的产品，只是信用证项下的业务环节之一，即在信用证交易中，由交单银行向偿付银行索取货款。

　　据外资银行专家介绍，支票托付一般只收取几元钱的手续费，索汇业务的手续费也不会超过总金额的2%，也就是说，每笔信用证项下的索汇业务利润空间不过几百美元。“虽然利润算不上丰厚，但这实际上是为(美联银行)总行在(中国)境内接单，就是直接做业务，肯定违规了。”上海银监局一人士说。

　　认定违规的依据是，2002年6月27日由中国人民银行颁布的《外资金融机构驻华代表机构管理办法》(下称《办法》)第十五条明确规定，“代表机构及其工作人员，不得与任何单位或自然人签订可能给代表机构或其代表的外资金融机构带来收入的协议或契约，不得从事任何形式的经营性活动”。

　　顺藤摸瓜，监管人员很快发现，美联银行上海代表处也在开展同样的业务。

　　8月15日，银监会对美联银行北京、上海代表处发出处罚通知，并将罚单传至美联银行在美国的总部，对其北京和上海代表处同时处以没收非法经营性所得和一倍于非法所得的罚款，并取消上海代表处首席代表一年任职资格。

　　按照惯例，美联银行有两种选择：申诉或者认罚。美联选择了后者。

　　11月3日，记者致电美国美联银行总行发言人Carrie Ruddy女士。Carrie Ruddy表示：“我们配合并接受中国监管当局的决定，并希望继续与中国监管当局配合，扩展在中国的业务。”

　　违规行为已经被终止。那么，被取消一年任职资格的首席代表去向如何呢？同日下午，记者在美联银行上海代表处询问首席代表的情况时被告知：“我们这里没有首席代表。”当记者说出其首席代表“赖(音)总”的名字时，她转而表示：“他一周前到美国去了，不知道什么时候回来。”

　　灰色地带间接“出轨”

　　丑闻甫出，原本在中国市场寂寂无名的美联银行猛然被置于强烈的镁光灯下。人们关心的是，处罚将对美联银行在中国的发展产生什么样的影响？Carrie Ruddy对可能的负面效应避而不谈，她只是强调，“美联将继续扩展在中国的业务”。

　　但有关人士分析，如此“史无前例”的重罚，对美联银行在中国的业务发展的障碍显而易见。

　　《办法》第十二条规定，申请更换代表机构首席代表的，应由外资金融机构向代表机构所在地的中国人民银行分支机构提交由拟任人签字的有无不良记录的陈述书。根据这一规定，原先熟悉中国环境及业务的首席代表被罚出局之后，很难再度回到“赛场”。

　　更为直接的影响是，美联银行上海代表处的升格申请被驳回，使美联近在咫尺的扩展计划转瞬间变得遥遥无期。

　　上海银监局一人士表示，遭到处罚并不意味着美联银行从此便不能在中国发展，今后只要条件达到相关规定，仍有机会被允许开设营业机构，但是，“在有些事情上，排名肯定要往后靠了”。

　　此外，银监会的处罚通告及相关媒体的披露，对美联银行在中国的市场信誉及形象影响，则是无形且不可估量的。

　　而更令美联“委屈”之处在于，外资银行的潜在出轨行为其实远不尽于此，只不过大多数做法都要“巧妙”得多。

　　对同行的如此遭遇，某外资银行北京代表处资深人士称，美联银行的做法违规痕迹“太明显”。事实上，不少外资银行代表处都在为总行拓展业务或寻找客户，只是他们做得更隐蔽——不直接接单，而是将客户介绍到分行或总行办理手续。这被业内称为“间接业务”或“中间业务”，打了个“经营性活动”的擦边球。该人士甚至表示，这已成为一个比较通行的做法。

　　根据《办法》规定，“经营性活动”的概念被界定在是否“可能给代表机构或其代表的外资金融机构带来收入”上；但在实际操作过程中，这一概念被外资银行巧妙地解读为“不从事直接业务”。对此，银监会有关人士明确指出，代表处的职能被严格界定在咨询、联络和市场调查等非经营性活动范围内，绝不允许出现所谓“中间业务”这么一个灰色地带。

　　另两家外资行受罚

　　一波未平，一波又起。

　　就在美联银行受罚事件尚未平息之际，另外两家外资银行又收到上海银监局开出的罚单。其中一家外资银行上海代表处被查出代理总行业务，从事“出口单据快邮催收、以电代邮”等活动。

　　与美联银行相似的是，这些业务也并非独立的产品，而是帮助其总行在中国境内从事经营性业务的一个环节。不过，这家代表处所涉金额大大少于美联银行，只有5万美元，即被没收非法所得5万美元，并处以5万美元的罚款。目前，该银行尚未对此罚单表明态度——申诉抑或认罚。

　　相形之下，另一家外资银行遭遇的“监管大棒”要更小一些：其两家分行由于“流动资本比例未达到25%的要求”，被上海银监局给予口头警告。

　　有外资银行上海分行人士表示，过去人民银行也曾对外资银行做出过处罚，但未曾见过如此的频率和透明度。银监会及上海银监局对外资银行连连开出罚单，被业界看作银监会从央行分离后，切实提升监管水平、加强监管力度的重要讯号。

　　此前，银监会刘明康主席在上海召开的在华外资银行负责人会议上强调，为提升外资银行监管水平，银监会将借鉴国际先进监管经验和巴塞尔银行监管委员会《新资本协议》的原则，跟上国际金融业务和监管技术的发展，并将大力提高监管工作透明度和监管效率。

　　银监会是次处罚美联银行，便遵循了巴塞尔协议中《有效银行监管的核心原则》，将处罚通知同时传予了美联银行美国总行及美国货币监理署，加强了监管工作的国际化和透明化。

　　上海银监局一人士表示，随着我国向外资银行的开放速度逐渐加快，个别外资银行为早日抢占市场，存在冒险违规的冲动，这给银监会的监管提出了新的要求。目前银监会正强化以风险监管为核心的监管模式，但合规监管同样重要，二者并行不悖