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在赴港上市之前，你应该学会未雨绸缪，为你的公司在遇到财务困境时作些准备
□黄立冲
事实上，熟悉香港在破产和清盘方面的有关知识的公众并不多，一般专门操作这一业务的行内从业人员会比较熟悉，不过在1997年金融风暴袭击香港，当时日本以外亚洲第一大
投资银行百富勤在一夜之间倒闭后，媒体对该事件的追踪报道比较多，人们才开始有一些轮廓。
香港缺乏象美国破产法第十一章这样通过立法的力量给予申请破产保护的公司足够重整和喘息机会的法律体系。债务重组的成功与否一般依靠债权人、投资者、公司股东之间在法庭以外达成协议，除了香港法庭提供的协商规则以外，没有任何法规为各方成功协商解决方案提供法律方面的框架，破产挽救的成功率一般比美国要低。
目前对于大部分出现财务困难的公司的重整都仅限于财务重整，很少涉及到业务重整，所以在公司价值的保护方面落后于欧美。市场上也缺乏一些专门投资财务困难公司的秃鹰基金(不良资产投资基金)，因此财务重整的方法主要是公司的大股东在出现财务困难时通过与银行的谈判，通过债转股和或者短债转长债的方法，降低公司的债务水平，这种挽救方法一般需要公司的管理层能继续留在公司经营。例如QPL国际控股公司遇到财务困难时就曾通过重组业务，出售其主要盈利业务的非控制性股权来降低债务比率和筹集流动资金，清偿债权银行的贷款，从而使业务能正常运作。
在设计公司的挽救方案时最困难的是处理与债权银行之间的关系，由于有财务困难的上市公司的债权银行往往不止一家，多者甚至达到上百家，各银行在操作上的需求和利益点都不一致，所以统筹各银行之间的关系和利益是一个巨大的挑战。
另外一种方法是从外部引入一个新的投资者，通过对有财务困难的公司进行投资，有的情况下在投资金额比较大时控制权就会易手。这对于投资者是属于反向收购，收购者实际上是买一个重新经过债务安排谈判的上市壳。例如早些年的香港上市公司八百伴清盘时就是通过与债权银行协商减债，由被买下来的上市壳继续承担部分债权而完成收购方反向收购上市公司的工作。一般如果公司正式进入清盘程序，重组成功的机会已经不大。
香港的收购兼并条例中有规定，如果注入壳公司的业务实质上比壳公司现有业务大或者与壳公司的业务不同，可能会被作为新上市处理。为了避免买壳上市被联交所当成新上市来处理，所以在一般的情况下买家通常会保留它核心现有业务，至少暂时如此。同时新投资者注入新的资产或业务。通常是通过把现有业务在以后卖回给原来的控股股东，这样来降低收购的对价。
目前在香港负责操作公司重整和破产清盘工作的机构包括清盘官、财务顾问、法律顾问和评估师事务所等几种。
当公司突然倒闭时，法院在没有来得及了解情况和开庭处理时会在一个专业人士的委员会中挑选一位或几位临时清盘官(目前清盘官还没有行业认证和发牌制度)。临时清盘官一般都是同一家机构中的专业人士，例如会计师事务所的合伙人等。
财务顾问为债权银行和公司提供重组和财务建议；法律顾问主要代表各方的利益在重组中提供法律建议；评估师事务所可以负责对一些资产进行确认和评估。-(作者为日盛嘉富企业管理顾问公司总经理)
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