44亿金融资产出路：上海国资公司的N种计划

　　本报记者丁冬上海报道

　　2003年7月，上海国有资产经营有限公司(下称“上海国资公司”)网站公布的一组“供求信息”引起市场阵阵“骚动”。

　　赫然出现在“供求信息”名录上的，是国泰君安、交通银行、上海银行、东方人寿、 申银万国、海通证券、东方证券等金融企业，上海国资公司持有这些企业的股份从万余股至近七亿股不等。

　　树欲静而风不止，在放出拟转让金融资产于外资的风声的两年内，上海国资公司一直缄默。其间，众多金融企业的股权命运一次又一次地被觊觎、被算计。

　　转让：内外结合

　　时光拉回到两年前的8月。

　　外滩中山东一路27号5楼，上海国资公司“大隐”于此。在两个会议的间隙，公司总裁祝世寅接受了记者专访。

　　其时，在上海国资公司的口袋里，金融资产还不过30多亿元(内部资料显示，截至2001年底，上海国资公司持有的金融类股权资产已经增长到接近44亿元)。作为公司总裁，祝世寅对这部分最让人流口水的资产，头脑中已经有了打算。

　　祝当时表示，上海国资公司是专门从事资本运作的公司，不是控股集团的概念，所以国资公司手持资产均为阶段性持有。尽管国资公司在参股企业的董事会和监事会中拥有席位，但并不参与企业的日常经营管理。“我们做的是战略投资，而且只在一定时期内持有这部分股权，具体持有时间需根据不同资产的重组进展和国资公司转让资产的需求来定，长至几年，短则不足一个月。”

　　祝世寅曾透露，对于包括金融股权在内的资产，转让方案有三种：一是直接转让；二是先重组后转让；三是将资产包装到其他的项目和企业中，实现间接转让。

　　对上海金融机构股权的转让对象，祝世寅当时给国资公司确定了一条杠杠--“首选外资”。祝世寅向记者罗列了三大理由：“第一，要吃下像浦发这样的资产，只有外资才有足够雄厚的实力；第二，通常只有外资公司会按照国际惯例以P／E(市盈率)来计算收购价格。而国内往往只肯按每股净资产来确定，几乎不会考虑企业长期发展空间；第三，在国家允许开放的前提下，让外资大公司参与进来，有利于上海金融机构的转型与转制，加快和国际接轨的进程，加速提高国际竞争力，真正达到政企分离以完善治理结构的初衷。”

　　由此牵连出的问题，是目前有关国有股(以及国有法人股)对外资转让的政策规定--在上海国资公司金融资产转让的计划道路上，有诸多大大小小的绊脚石。

　　一位律师介绍，有关国内企业对外资转让金融股权的行为，至少受两方面限制：第一层次是经国务院批准，国家计委、国家经贸委、外经贸部发布的《外商投资产业目录》(2002年3月修订)，其中，银行、保险、证券、信托为限制进入的行业，而期货公司为禁止进入的行业。第二个层次的限制是，中国人民银行(银监会)、保监会、证监会等金融机构监管机关对投资主体的资格审定，以及对投资上限的规定。

　　换言之，包括上海国资公司在内，金融类股权转让行为，尚存在不小的障碍。

　　而外资的胃口似乎也是个问题：“对于外资金融机构而言，收购金融股权的资金绝对不是问题，而对于收购股权的比例有着很高的要求。许多战略投资者往往希望参股后能有较大的持股比例，从而形成对金融机构的影响力。但是由于对中国市场的不了解，外资机构不可能在市场上收购零散的法人股权，而会选择和有意出让的大股东进行谈判。”上海国资公司一份研究报告分析。

　　另一份研究报告更指出，“金融企业股权转让给外资，将在更大的地域范围内盘活国有资产，但一是容易遇到政策上的障碍，时间上拉得较长；二是外资受让股权，将以国际会计准则来确定标的公司的每股净资产值，因而其净资产值有可能会比按我国的会计核算方法来得低。”

　　相形之下，“金融企业股权转让给内资，政策上的障碍相对较小，转让价格也具有一定的扩展空间……为了更顺利地转让股权，可采取转让给外资与内资相结合的方式，要对现有股权进行仔细梳理，确定哪些股权可重点转让给外资，哪些股权可重点转让给内资”。

　　腾挪：股权置换与先买后卖

　　凡此种种，祝世寅两年之前是否已经意识到，不得而知。不过，从上海国有资产经营有限公司“十五战略规划纲要”中，可依稀“辨”出与祝世寅两年前打算的不尽吻合之处：“在金融领域，公司要根据现有金融股权的状况，进行整合重组，既要在某些公司适时退出，又要对某些公司进行战略性的投资与整合……”

　　这一思路的来由，或许源于金融股权转让过程中的另一重困扰：上海国资公司持有的金融股权，有着“总量大，比例低，整合手段不足”的特点。

　　上海国资公司资料显示，截至2001年12月底，该公司在东方证券和国泰君安分别占有超过15%的股权比例，并同时占据第一大股东之位；在申银万国占有18.04%的股份，位列第二大股东；在太保集团占有约10%，为当时太保集团第二大股东(2002年底太保集团私募后被稀释到不足6%)；对交通银行等其他金融机构持股比例为1.25%～8%以上不等。

　　于是，对手中众多不具控制权的资产进行整合，以达到吸引投资者、提高转让价格之效果，就顺理成章地成为上海国资公司的一个待解命题。

　　股权置换显然是手段之一。以银行业为例，据了解，上海国资公司不仅持有交通银行股权价值130551.84万元，持股比例3.78%，是第二大股东，而且曾经是上海银行的第一大股东，持有后者股权比例达5.35%。通过股权置换，加大对其中之一的持股比例，不失为可行通道。

　　先买后卖是第二手段。比如在转让之前，上海国资公司通过收购、拍卖等市场化手段，对所拥有的某些金融机构的股权进行适当的集中持有，在形成相对合理的股权结构后，再一次性转让给有兴趣的战略投资者，从而获得更高的转让溢价。

　　事实上，上海国资公司目前持有的金融机构股权中，有相当部分原先散落在国资办、上海市财政局，后皆被集中收进前者的金融百宝箱中。

　　或许是原先持有股份相对不少，又或许是上海企业较多持股，在股权整合计划中，国泰君安与太保集团成为计划重点“培养”对象。在国泰君安股权拼盘中，申能集团有限公司、上海大众交通股份有限公司、上海工业投资集团有限公司、上海新锦江股份有限公司各持不同股份；至于太保集团，无论增资扩股以前还是之后，申能、上海烟草、久事公司、宝钢集团等上海企业均占大股东席位。

　　然而，按照中国人民银行1994年发布的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，单个股东投资金额超过金融机构资本金10%以上的，必须报经中国人民银行、保监会等金融监管机关批准--即便上海国资公司的股权整合能够达到理想效果，在对外转让时，这终究是一个无法回避的问题。

　　一个看似可行的出路，是模仿外资以及宝钢集团参股太平洋保险集团的系列案例：利用母公司与全资子公司分别持有，达到取得金融企业控股权之目的。但前述律师认为，即便是在参股太保集团的项目中，宝钢集团通过关联企业累计持股超过10%，也“肯定是经过监管机关特批的”。

　　不过祝世寅也曾向记者透露，对于外资直接参股上市公司、金融机构的限制，可以采用变通方式，比如间接收购。

　　一个为上海国资公司借鉴的经典案例是：1996年3月，法国圣戈班工业集团于香港分别收购福建耀华玻璃工业股份有限公司的两大外资法人股东--香港三益公司和香港鸿桥公司，以42.16%的持股比例成为福耀最大股东，实现间接收购。

　　类似地，上海国资公司曾经有过两种想法：一是在国内成立一子公司亦即成立一金融投资公司，将上海国资公司有关金融股权装入这一公司，让外资再来收购这一公司的股权，达到间接转让金融股权的目的。二是为减少政策障碍，由外国公司注册一个国内外资公司(中外合资企业、中外合作企业)，这类公司属于中国公司，具有中国法人资格，由它们去购买金融股权。

　　在上海国资公司的版图中，除国鑫投资(2000年10月成立，注册资本2亿元)、达盛资产经营有限公司、鼎通投资(香港)等5家全资子公司之外，另有在2001年底取得绝对控股权(56.83%)的上市公司金泰B股。2003年2月，金泰B股更名为阳晨B股。更名月余之后，金泰B股公告称，拟与上海国资公司就共同投资设立投资咨询公司达成合作意向：阳晨B股以现金方式投资4900万元，持有合资公司49%股权；上海国有资产经营有限公司以现金方式投资5100万元，持有合资公司51%股权。

　　换言之，成立四年以来，国资公司已经不缺乏设想中资本运作所需之前提条件。而祝世寅2002年在其内部署名文章中，亦曾对40余亿金融资产的命运写下这样一笔：“要抓紧完善金融股权打包运作方案，争取政府和监管部门的支持，以香港鼎通投资有限公司为通道，实现引进外资，加速盘活国有资产。”

　　整合：金融控股六步走

　　时空移位，遂诸事难料。

　　两年中，上海国资公司目睹并体会汇丰参股上海银行、花旗海外投资参股浦发银行(600000)全过程，并在后一交易中，向花旗海外投资转让浦发银行3%的股权。如今，上海国资公司已经从外滩老旧的大楼迁到徐家汇路广发银行大厦。

　　而以“盘活上海国有资本”为己任，股权转让似乎并不是上海国资公司盘活金融资产的惟一途径，而是“可以组建金融控股公司，在海外或境内实现上市”。

　　从对外资转让到内外相结合，再到自行组建金融控股公司，看似跳跃，实则上海国资公司已有一番周密考虑：上海国资公司持有的总量达44亿元之巨的金融类资产涉及银行、证券、保险、信托等各金融领域，然而，或许是由于后天继承的关系，对于这部分所投资金融企业，上海国资公司“控制力与影响力较弱，而这些金融企业也基本上是各自为政，未能形成金融混业所享有的协同效应”。

　　兵马未动，粮草先行。

　　上海国资公司研究发展部副总经理杨光平，曾就上海国资公司建立金融控股公司作专门研究。

　　按照杨的设想，上海国资公司之金融控股公司梦想的实现，大致可分为六个步骤：成立金融投资公司，成为整合公司金融业的平台；对金融资产进行战略性的整合与重组并转型为金融控股公司；将金融控股公司的部分种子资产注入在香港的子公司鼎通公司；由鼎通公司将种子资产另行注册成立公司并在香港打包上市；用上市后募集资金及继续增发新股募集的资金从战略上对金融企业进行重点增持；完善金融控股公司的架构。

　　关键的第一步中，所谓的金融投资公司到底是指向上海国资公司除鼎通之外的四个全资子公司之一，还是前者与阳晨B股合资设立的投资咨询公司，或是其他，不得而知。

　　值得留意的是，上海国资公司亦持有同级单位上海国际集团(上海市财政局为其第一大股东)部分股权，而后者也有建立金融控股公司的想法。并且，上海国际集团已经控股上海国际信托投资公司(注册资金25亿元)与上海证券有限公司，目前，上国投正与JP摩根富林明洽商成立合资基金公司。“就成立金融控股公司而言，上海国际集团的基础要好得多。”上海国际集团一位人士称。