吴敬琏：对国资委成立后国有经济改革若干建议

　　著名经济学家吴敬琏代表全国政协经济委员会“国有企业改革与国有资产管理体制改革”专题组，就国资委成立后国有企业改革问题，提出重要建议——

　　今年以来，我们围绕着国资委成立后如何加快推进国有企业改革和国有资产管理体制改革的问题，进行了一系列调研活动。通过调研我们感到，国有经济改革二十多年来取得了很大成绩，总体方向是积极向上的，但改革实践中也存在许多深层次的矛盾和问题。国资委 的成立为解决这些矛盾和问题提供了新的契机。地方政府和国有企业的同志对国资委成立后能否抓住机遇加快推进国有经济改革既寄予很高期望又表示出一定程度的担忧。因此，国资委如何履行自己的职责，如何在构建新的国有资产监管体系的同时，加快推进国有经济改革的步伐，就成为大家十分关注的问题。

　　我们认为，国资委的成立并不意味着国有经济的改革已经大功告成，而是意味着这一关系重大的改革将在一个全权履行出资人职责的权威机构的领导下更加有力地向前推进。

　　根据党的十五次代表大会以来历次中央会议的决定，以及国有经济改革面临的任务，国资委的基本职能将是：(1)继续推进国有经济的布局调整和国有企业的公司化改制；(2)在已经实现改制的公司(包括国有独资公司、国有控股公司和国有参股公司)中代表国家行使所有者权利，在这些企业中建立起所有者与经营者之间的制衡关系，使得这些企业的法人治理结构(即公司治理结构)有效地发挥作用。

　　一、进一步推进国有经济布局的战略性调整

　　目前在国有经济布局战略性调整问题上，存在着两种偏向：一种是认为国有经济的规模愈大愈好，控制的企业愈多愈好，因而未能坚决执行有进有退的方针；另一种是在国有资本退出的问题上草率从事，暗箱作业，甚至私相授受，造成国有资产向少数人大量流失和严重社会不公。

　　党的代表大会和中央全会早已明确指出，国有经济需要控制的，只是“关系国民经济命脉的重要行业和关键领域”(十五大《政治报告》)；在改革过程中，国有经济在整个国民经济中的比重会有所减少，这种减少“不会影响我国的社会主义的性质”(十五大《政治报告》)。

　　国资委应当继续贯彻十五大以来的一贯方针，统筹规划，分步实施，使国有经济从自己不具有优势的领域中有步骤、有秩序地退出，用腾出来的资源改善政府的公共服务，加强关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及非国有经济不愿进入的领域，使国有经济和非国有经济都能充分发挥各自的优势。

　　与此同时，对于国有资本从某些领域中逐步退出过程中出现的破坏社会公正和造成公共财产向少数人流失的现象，也需要采取有效措施加以制止和纠正。国资委应当对国有产权变动进行规范，并动员社会各方面进行监督，以维护定价、申购等方面的程序公正。

　　为了防止在向三级国资委划拨国有资产过程中有可能出现的严重“苦乐不均”和国有资本退出过程中少数人得益、多数人受损情况的发生，防止由此导致的社会矛盾激化，在分级划拨之前将部分国有资产拨付给全国社会保障基金会，用以归还政府对国有企业老职工的隐性债务，不失为一种有效的办法。

　　二、切实加快国有企业的公司化改制

　　十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》要求，除极少数需要由国家垄断经营的企业外，绝大多数原有的国有企业都应改造成为多元持股的公司制企业，并建立起规范的法人治理结构。

　　然而，由于在国企改革中不少大型企业采取了“剥离”核心资产改组为股份制公司、而把包括富余人员在内的非核心资产(又称“存续企业”)保留在原来的国有独资企业中，并由政府“授权”原来的国有独资企业全权行使国有股权的做法，直到目前，各级国资委面对的一级企业大部分仍然保持国有独资企业的原状。而且，这些国有独资公司即使设有董事会，其董事和经理人员也都是由党委组织部门委派的，其法人治理结构并未建立，由此产生的公司内部人控制、信息不透明以及内部关联交易等问题日益突出。与此同时，许多“授权投资机构”并未与它所控股或参股的上市公司真正实现中国证监会所要求的资产、人员、帐目三分开，而是把后者当作自己的“下属企业”来管理，交叉任职，往往使上市公司的法人独立性得不到切实的保证，非控股股东的权益受到损害。有些作为“授权投资机构”的集团公司还采取“明修栈道，暗渡陈仓”的方式，将优质资产转移出去，甚至转到某些个人名下，而将债务集中在集团公司，最后由集团公司申请破产，逃废债务，将风险转嫁给政府或银行。

　　“授权”某些企业或企业集团代行出资人职责，使所有者职能与经营者职能合而为一，这是在国有企业公司化改制初期产权关系不清晰的情况下采取的一种权宜性的国有资产管理方式，有不小的副作用。国资委成立以后，这种国有资产管理方式应当尽快退出历史舞台。对国资委所属一级企业，或者继续保持它们“授权投资机构”的地位；或者将其作为企业进行公司化改制，使之能够在现代企业制度的基础上做强做大。继续保持“授权投资机构”地位的单位不再是企业，而应该是一种为进行国有经济改革而设立的国资委派出机构，要由国资委任命的公务员来领导。这些“授权投资机构”可以自己主持所属国有企业的重组和改制，也可以在中外资产管理公司的托管下进行。原来的“授权投资机构”和它们下属的“子公司”实现公司化改制以后，可以成为进行生产运作的运营性公司，也可以成为专司资本运营的控股公司。不论属于哪一种情况，都要改成一个，“放飞”一个，由国资委依照《公司法》直接对它们进行股权管理。即使其中的国有独资公司，也应按照《公司法》的要求设立董事会，国有股东要在《公司法》的框架内行使自己的权利。

　　三、国资委在已改制公司中如何依法行使所有者权利

　　《公司法》是规范公司制企业行为的基本法律，国资委在已经实现公司化改制的公司中代表国有股东行使“管人、管事、管资产”的职权，也必须在《公司法》的框架内进行。

　　以“管人”来说，《公司法》规定，股东拥有“选择管理者”的权利(第4条)。这里所说“选择管理者”的权利具体是指，在股东会中投票“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”(第38、103条)，而并不包括“聘任或者解聘经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”，后者乃是董事会的职权(第46、68、112条)，不应由股东直接干预。

　　以“管事”来说，《公司法》规定股东在公司中享有“重大决策权”(第4条)。所谓“重大决策权”，除上面讲到的在股东会中投票选举、更换董事和决定董事报酬的权利外，还有以下10项，它们是：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程(第38、103条)。

　　对于有限责任公司，《公司法》还规定了股东的另外一项职权，这就是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”(第38条)。

　　至于企业的其他决策，则应当由董事会或者由董事会授权经理人员作出。

　　以“管资产”来说，国有资产以资本金的形式投入公司后，依法形成该公司的“法人财产”，公司的“法人财产权”受到法律的保护。出资人(股东)只有在公司治理框架内维护自己的权益，而不能直接干预公司法人财产的运作。

　　四、关于国资委在行使职能中应处理好的几个问题

　　一是履行“出资人职责”与“行政主管部门职能”的关系。企业“出资人”是民事行为主体，对企业行使所有者权利只能依照《民法通则》、《公司法》以及公司章程进行。“企业主管部门”则是行政行为主体，依照行政法行使职权。国资委应避免以行政手段和工作方式“管企业”。同时，应通过其特殊地位和作用，排除其它政府部门和单位对企业生产经营活动的干预，维护企业的合法经营权益。

　　二是要避免新形势下的政企不分。在政府部门不直接干预企业后，国资委应注意避免使自己成为党委和政府行政部门行使公共管理职能的“二传手”，把过去政府管企业的职能通过自己这个“漏斗”灌到企业，使出资人机构和企业的目标变得模糊不清。

　　三是“履行出资人职责”要与投融资管理体制改革配套进行。政府部门对国有企业的大量行政审批，特别是对投资项目的审批，是国家在企业内所有者缺位情况下，为防范投资风险和强化企业财务预算约束而采取的一种特殊措施。实践表明，这并不是一种科学有效的办法。国资委建立、出资人到位以后，建立有效的公司治理、实现企业财务约束机制的转变、形成企业内部化的财务预算硬约束、承担盈亏风险等所有者职能已经由国资委行使，相应地，政府的职责就必须由代行出资人职能转变为为维护公共利益而进行的环保等行政审查。如果原来的一套不变，再把国资委的一套加上去，一个当“婆婆”，一个当老板兼经理，那就非把企业管死不可。这也是企业目前最担心的事情。