建行整体上市方案“搁浅” 国务院要继续研究

　　本报记者孙铭

　　2月20日，中国建设银行向国务院递交了四大国有商业银行中第一个整体上市方案，日前，国务院作出批示：要对上市方案“继续研究”。

　　上市

　　对于中国四大国有商业银行的上市进程，银行界内外多有关注和研究。记者通过多方打听、侧面了解，终于获知中国建设银行整体上市方案的一些大致内容。

　　按照计划，目前中国建设银行的38家内地一级分行、5家海外分行以及总行营业部的业务及资产，可能会经整体股份制改造后，组建成立中国建设银行股份有限公司(简称“建行股份”)，并由其母公司建行集团持股。拟申请上市的公司是建行股份。分析人士推测，建行股份将首先以H股的形式到香港上市，然后在内地发行A股，最终实现在内地和香港两地挂牌上市的目标。据了解，中国建设银行还表示要引进海外战略投资者，并希望得到国务院的批准。

　　分析认为，为了促成这一方案，建设银行首先必须解决的问题是资本充足率。

　　目前，中国建设银行的资产充足率仅为6.1%，还达不到上市标准。消息人士透露，针对这一点，被提出来的解决办法之一是：建行集团将定向发行约1500亿元的债券，称之为注资债券，以此来补充建行股份的资本金。通过这样的运作，建行股份的资本充足率将达到8%的水平。除此之外，建行股份也不排除采用其他注资方式。

　　中国建设银行上市的另外一个难题是不良资产问题。截至2002年底，中国建设银行的不良资产率为15.16%，虽然这在四大国有商业银行中是最低的，但对于一家准备到香港上市的银行来说，仍然没有达到上市要求。为此，建行股份可能会考虑剥离1500多亿元不良资产给建行集团，而建行集团将向建行股份定向发行相等数额的置换债券。由此，建行股份的不良资产率将降低为6.7%，完全可以达到上市的标准；即使上市时聘请国际知名会计师事务所进行严格审计，不良资产率也不会超过10%，仍然可以上市。

　　政策

　　中国建设银行的整体上市方案，有些方面需要政府给予特殊政策支持。从建设银行自身上市的内在需求分析，应当会提出一些需要特别解决的问题，并在获得国务院首肯后付诸实施，以求顺利推进其上市计划。

　　第一个要解决、也是最基本的问题，无疑是请求国务院批准其重组和上市方案的。如前述方案属实，则请求批准的内容应当包括：中国建设银行的整体上市方案；建行不良资产的内部剥离方案；建行的补充资本金方案；建行定向发行注资债券和置换债券的计划。

　　分析认为，这几个方面的内容可能是方案的核心所在。依常理推断，中国建设银行的上市方案如果能获得国务院的批准，该行将尽快进行股份制改造，成立建行股份和建行集团。其后再实施资产剥离方案和资本金补充方案——如此，建行股份的上市将水道渠成。

　　而除了得到发行债券的特别批准之外，与发行债券相关的问题亦须加以解决。

　　可能的情况之一是请求国家对建行发行的债务工具提供信用支持。而据业界猜测，另一个历史遗留问题亦当在请求解决之列——明确“信达债券”的相关政策。所谓“信达债券”，是当年中国建设银行的不良资产剥离到中国信达资产管理公司时，信达向建行发行的债券。关于此类债券的政策至今仍无明确说法，但是如果建行要上市，这个问题无疑必须先行解决，因此，中国建设银行应该会提出这个问题。实际上，其他三家国有商业银行也存在同样的问题，当年将不良资产剥离给资产管理公司时后者所发行债券的遗留问题，最终还须解决。

　　最后，从技术角度考虑，建设银行如欲顺利实施其上市计划，可能还会寻求其他一些特殊的国家政策支持，如双重征税问题、引进战略投资者等。分析认为，由于建行集团和建行股份成立后，按照有关法律的规定，两个公司都应该成为纳税主体，这样建行就面临着双重纳税的问题，这个问题只能由国务院出面协调解决。此外，四大国有商业银行尚没有引进战略投资者的先例，建行上市时要引进战略投资者，无疑也需要国务院的特批。

　　悬念

　　对于有关领导“继续研究”的批复，中国建设银行一位人士认为，国务院其实并没有否定建行上市的方案，只是可能觉得有些地方需要进一步完善，所以才指示“继续研究”。该人士称，国务院是一直鼓励银行上市的，四大国有商业银行肯定都要成为上市银行。只要符合条件，国家是希望银行上市越早越好。

　　同时，建行这位人士分析，也许建行上报方案的时机不太好，因为适逢政府换届，可能许多工作要等新一届政府进入状态以后才会考虑。建行上报方案的时间是在2月20日，当时国务院机构改革正蓄势待发，金融监管体制亦在酝酿重大改革举措，银监会要从央行独立出来，在这个时候上报方案，时机难称最佳。当然，建行可能也有自己的考虑——新一届政府成立后将加大金融改革的力度，建行希望在这样有利的大环境下首先上市，所以就尽快上报了方案。

　　国务院对银行上市的要求是积极稳妥推进，各行之间不要盲目攀比，成熟一家，就批准一家。著名经济学家吴敬琏也多次说过，银行上市不是目的，而是手段，建立完善的公司治理结构才可以说是银行上市的目的。

　　香港著名投行第一上海融资有限公司的潘利群分析，从建行方案来看，建行股份符合在香港上市的标准，应该说上市是没问题的。而中银香港去年成功上市，也为建行上市做了良好铺垫。

　　潘利群担心的是，香港投资者是否会认可建行的公司治理结构。建行股份发行H股后，显然是国有股占绝大部分份额，如果不建立良好的公司治理结构，那么也许很难获得香港投资者青睐。

　　为什么是建行？

　　建行的上市冲动在四大行中表现得最为迫切，自有其内在原因。

　　银行业界普遍认为，银行能否达到上市标准，关键要看不良资产水平，哪家银行率先将不良资产降低，哪家就能率先达到上市标准。实际上，四大国有商业银行都在进行着一场处置不良资产的竞赛。中国建设银行的一位高层也曾表示，“谁最先处置完不良资产，谁就能最先上市。”

　　央行要求，国有商业银行不良资产每年须降低3到5个百分点，到2005年要降低到15%以下，而建行则提前将近三年完成了这个目标。2002年底的资料显示，按照五级分类标准，中国建设银行的不良资产率为15.16%，比年初下降了3.99个百分点。按照同口径比较，中国工商银行的不良资产率为25.52%，中国银行是22.37%，中国农业银行没有公布其不良资产情况，只是透露2002年底比年初下降了4.7个百分点。

　　分析认为，正是由于不良资产率远低于其他三家，建行才产生了率先上市的想法。其实早在2002年5月，中国建设银行行长张恩照即曾在亚行第35届年会上表示，建行要争取在国有商业银行中实现率先上市。

　　为了尽快上市，建行进一步加快了不良资产的处置工作。2003年建行确立的不良资产处置目标是：全年回收、盘活、处置各类不良资产450亿元，力争550亿元；确保回收现金200亿元，力争240亿元。

　　在此过程中，除了自身努力，建设银行还一直在不断争取政策支持。1999年12月31日，由中国建设银行牵头，四大国有商业银行和交通银行共同提交了一个报告，呼吁减免商业银行处置抵债资产的重复税费。报告认为，商业银行是经营货币的企业，国家已经对经营货币的最终成果收了税，但是在银行被迫收取抵债资产和处置抵债资产时又要纳税，这个中间过程存在重复纳税收费问题。2002年5月27日，财政部会同央行和四大国有商业银行资产保全方面的负责人开会，听取各银行意见，研究减免税费问题。

　　另有分析称，除了较低的不良资产率，较强的盈利能力也促成了建行率先上市的想法。2002年，建设银行资产收益率和资本回报率分别为1.16%和27.68%，在国有商业银行中名列前茅。

　　目前在四大国有商业银行中，中国银行提出要2005年在国内整体上市，中国工商银行行长姜建清也曾公开表示工行将于2006年完成海外上市，中国农业银行由于历史包袱沉重等原因，达到上市要求可能需要相对较长的时间。有业内人士据此分析，建设银行实现率先上市的目标，应该是很有希望的。据悉，建行已准备着手对上市方案继续修改完善。