| 民企再刮海外买壳浪潮 半年内第七家现身纽约 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2003年03月23日 19:24 经济观察报 | ||
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经济观察报记者 何逍 上海报道 美国沃特财务集团的中国首席代表张志浩几天来忙得脚不点地，因为他亲手操作的一家中国民企3月21日在美国完成借壳上市。这家名为“香港晋明集团”的汽车配件公司主要资产在中国内地，3月21日，它的股票正式在美国的OTCBB(场外电子柜台交易市场)上市交易，如不出意外，三个月后将正式在纳斯达克挂牌。因内地的操办人和沃特财务集团认为公司尚
“第二波”方兴未艾 刚放下一个香港的电话，又是一个美国的长途；刚拿起座机，手机又响——记者的采访已被无数次打断了。张志浩左右开弓，一时中文，一时英语。对张志浩来说，这是一个重要的时刻。虽然每天晚上忙到三四点，他仍然无比兴奋。他告诉记者：在美国借壳上市的这家中国民企质地很好，资产规模和经营业绩都很理想，上市后的资产规模肯定会超过1亿美元。它将是有史以来在美国上市的资产规模和市值最大的中国民营上市公司。张志浩说，不管是从上市的时间效率、规模，还是从私营企业在兼并后的控股比例和财务公司的后续服务等方面来看，此次借壳上市都会成为国内企业“借壳上市”最为成功的案例。 据透露，香港晋明集团控股中国数个汽车配件合资企业，净资产达到2亿人民币，税后利润逾3000万人民币，企业增长迅速，前景良好。 张志浩去年12月份才在中国接触到目标公司。在短短的三个月内，他顺利地帮助企业完成了所有繁复的法律手续，3月21日到美国OTCBB上市，目标公司的资产最少会有4-5倍的增长。两个月后这家企业将成功转移到美国纳斯达克挂牌。 实际上，从去年底到现在不到半年的时间内，已有6家中国企业在美国成功借壳上市，其中包括新亚洲食品集团(以山东龙凤集团为核心资产)、著名的蓝带啤酒公司、深圳的雅图公司(生产数码录像机的高科技企业)，保定的Solartouch公司(惟一一家有外资参与的有限电视网)、四川电器、闽灿坤等，香港晋明集团是第七家公司而全美今年三个月来通过IPO(首次发行上市)上市的企业仅有1家。业内一些人士认为，中国民企赴美“借壳上市”的第二波浪潮已拉开序幕。 张志浩在最前沿感受着它的热度。在西安出差的三天里，有十余家企业表示了对美国借壳上市的兴趣，其中符合沃特财务集团挑选标准的公司有5家。而张志浩们的目标不仅仅是民企，“我们正尝试通过海外上市的途径，为一些地方政府解决国有资产退出的问题。”他说，“我们认为，即使是国有资产退出，仍然要遵循利润最大化原则；而利润最大化的退出，莫过于市场退出机制。” 专家分析说，中国企业第一波美国上市浪潮发生在1999年底到2000年，正是美国网络泡沫泛滥之时。当时赴美借壳的企业多为网络公司或相关的高科技公司。据不完全统计，在那一年多的时间里，此类中国企业大约有20多家，其特点是企业新、规模小、运作不规范。到目前为止，这些企业几乎全军覆没。 第二波上市潮从2002年下半年始，以山东龙凤集团为核心资产的新亚洲食品集团借壳上市而发端。“第二波”的企业普遍资产规模较大和赢利水平较高，如蓝带啤酒、龙凤集团等，市值多在2000-3000万美金左右，最高的超过1亿美金；多数处于传统行业，业绩相对稳定。“第二波”的上市目的也在悄然改变。过去主要为圈钱套现、实现发起人的个人退出而上市，现在则更多地侧重战略性考虑。香港晋明集团总裁董先生说：“我们的目的是在上市以后收购美国和东南亚的一些汽车配件销售公司，让我们价廉质优的产品走出国门，走向世界。” 中国民企借壳“纽约客” 一种广为流传的观点认为，中国民企近10年来得到了空前发展，但并未获得与国有企业同等的上市机会。以前受制于政策因素，现在则是环境因素和制度因素。内地证券市场近年来持续低迷，使IPO速度正在减慢，而“通道制”下的中国投资银行倾向于做国企上市的大项目，对民企的中小规模并不垂青，使得众多民企多年来都在寻求海外借壳上市的路径。 资料显示，内地企业海外借壳地点多为香港、美国和新加坡，多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。一些专家分析认为，美国证券市场具有最强的资本运作能力，股价变化更为活跃；香港市场具有明显的人文优势，同时上市后管理成本较其它市场低廉，此二者皆为境外借壳的理想场所。但目前由于香港市场承受力相当低下，传统工业平均市盈率不足6倍，相反美国市场传统工业平均市盈率仍然在20倍左右，因此，这两年民营企业再次把融资的目光投向了大洋彼岸。 熟悉境外资本市场的专家认为，反向收购、借壳上市如今取代IPO成为美国市场热点。由于证券市场的低迷，美国各投资银行从2001年起基本上不发售中等公司的IPO，对大型公司的IPO也持谨慎态度。因此很多公司转向反向收购，以此作为目前的主要上市途径。同时，由于借壳上市走热，PIPE上市企业的资本私募也成为近年来的融资热点。2001年和2002年，美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元，均超过当年度的IPO金额。 对中国民企而言，成本较低更是选择借壳上市的重要因素。一家完成借壳上市的公司负责人透露了赴美借壳上市的成本。他说，美国市场的借壳成本比内地、香港或新加坡低。一般而言，“壳公司”的价格为40万美金——这类壳公司多数仍在交易、定期SEC申报、有较多的持股人和机构投资者。除“壳公司”价格外，“我们还支付了15万美元左右的各项费用，包括律师费、审计费、申报费、材料费等。”另外，时间也很短，从签订合同到上市不会超过6个月，一般在3到4个月内可以完成。“我们只花了3个月时间。”这位负责人说。 实际效果也不亚于IPO。据这位负责人介绍，借壳上市后的融资渠道也很宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。很显然，他们对自己的上市策略感到满意。 美国券商已开始关注这个市场，并开始抢占原本由香港中介公司垄断的此项业务。据悉，美国LOEB律师事务所、HLB审计事务所都在积极跟进，连沃特财务这样的大公司也很看重中国市场。沃特财务集团是一家专业于为私营企业进行上市反向收购借壳上市的公司，其在反向收购方面的业务在全美排名第一。自1987年起，沃特已成功地完成了超过60例的反向收购，而今年在中国的目标是5-10例。张志浩说，沃特财务集团的总裁蒂姆·沃特曾清晰地授意说：“中国市场是我们未来的主要业务方向。” 绕道上市的风险 借壳上市毕竟不同于直接境外IPO，在政策上依然存在风险。原因无它，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市。 1997年6月20日，国务院发布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，要求只有净利润在6000美金以上的企业经过国内监管部门批准才可赴境外上市。其中第四条明确规定，重申〈1993〉69号规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。 然而只有少数境外IPO能获得中国证监会的特批，其他做法多少会受到“资本外逃”的指责。2001年裕兴电脑曲线上市，其老总祝维沙作为“罪魁祸首”受到了监管层的严厉谴责。 情形并没有改变。准备到海外借壳上市的国内企业仍在沿袭祝维沙的老路——在海外设立一家控股公司，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司，再用这家海外公司在海外市场买壳上市。因此，中介机构的第一要务就是帮助目标公司在海外设立一个控股公司。在晋明集团之前的几个案例多数如此，这自然增加运作的风险。 记者从知情的财务人员处了解到，很多不规范行为在借壳上市过程中产生——如果真的在海外用一大笔人民币收购国内企业，成本相当之高，并非这些寻求低廉路径的国内公司所能承受。违规者的通常做法是：通过地下钱庄，把钱从左口袋掏到右口袋。 还有公司在操作过程中，只在海外公司与国内公司间完成一个法律协议，并没有真正的现金到账，因此无法在国内完成工商登记——因为国内政策要求外商投资必须是现金投资，而不能是股权置换。一些熟知美国借壳上市程序的海外法律专家告诉记者，这种行为按照美国的证券法规定，属于上市欺诈行为一旦被美国的投资者知晓内情，该上市公司必将遭受灭顶之灾。 另外，不开放的市场由于缺乏市场竞争和政策监管，也造成了不合理的价格。据了解，专门从事借壳上市的中介公司的收入主要来自于公司上市后对“壳公司”股权的滞留。按照美国的行业标准，在完成兼并后，中介机构在“壳公司”中的少数股权留置，其比例根据买方的资产数量不同会有变化，但一般在3%到12%左右。而目前国内到海外借壳上市的企业，一般都只有50-70%的股权。比如，闽灿坤借壳上市后只控股60%，40%的股权被中介机构滞留。最惨的一家企业被中介结构滞留了49%的股权。 沃特财务集团运作下的香港晋明集团借壳上市情形好了许多。据悉，该企业在兼并后拥有绝对控股权，控股比例达到93%以上。其主要原因是：整个借壳上市的服务团队完全由美国公司构成，没有另外的中间机构，从而大幅降低了企业上市成本；其次，所有的服务完全按照美国行业标准进行报价和收费。 港台的中小咨询机构正在被逐步挤出这个市场。据美国SEC规定，所有公司进行借壳上市的代理服务必须拥有纳斯达克会员资格，无资格的中介无法对已借壳公司提供维持股价的后续服务。 在主流的生产与销售运作之外，民企资本运作的市场需求在迅速增加。大潮澎湃而来，但监管层紧锁的大门不知何时才能洞开？ 背景链接 借壳上市，又称反向收购Reverse Merger 这个概念是指一家没有实际业务同时只有很少资产的上市公司兼并一家私人企业，于是这家私人企业通过“反转兼并”成为上市公司，兼并后的公司成为一个完全新的实体，并且通常会改名以反映新公司的实际情况。 原始的上市公司，被称为“壳公司”，具有一定的价值是因为它有上市交易的特性，一般来讲，“壳公司”需要通过资本重组及股份转让来兼并私人公司，因此给予私人公司的股东和管理部门对新公司的大多数控制权。 借壳上市是私人企业上市的方法之一、这已经成为中、小企业上市最为通常的方法，这帮助它们既获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。 在借壳上市中，壳公司收购至少51%的私人企业的权益，而同时，至少51%，有时90%或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。它们可以更改公司的名字，并选举它们自己的董事会成员。
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