-本报记者鲁鸣香港报道
中国证监会在香港实行了三年之久的无异议函(no comment letter)制度终于在近期被打破。
“2月28日之后中国证监会对于境内企业海外上市将不再出具无异议函。”香港南华证
券联席董事陈舜权对本报记者证实这一消息，并表示他们已经通过正式渠道了解到具体文件。
对此，香港交易所发言人明确表示“有关取消无异议函消息即使有相关的变化，也不会影响上市审批的正常工作。港交所将会尽快出台相关应对措施。”
“港交所显然需要一段时间去适应无异议函后的境内企业上市需求，因为自行审批责任重大，所以港交所会对这个问题谨慎看待，相信要有一两个月时间去重新理顺程序。预期民企上市会在四五月份恢复正常。”陈舜权向记者分析说。
裕兴上市催生无异议函
胡野碧是博大资本国际有限公司的主席，有着十年的中国企业海外上市操作经验。对于取消无异议函，他的第一反应就是“这将可以大大节约民营企业到境外上市的过程时间”。
他表示，在过往民企上市过程之中，申请无异议函常常需要相当长的时间，几个月到两年都有。“此举是理顺了法律关系。因为到香港上市，法理上不应该由中证监来出具法律文件，现时取消该函，由港交所来进行全盘审核，自然能够提高效率。”但他同时表示，“有关上市的审核不会有实质性变化，不大会出现放松企业上市标准的情况。”
“无异议函出现的直接导火线就是裕兴上市。当时扰攘了五十多天，中国证监会放行之后，大家才松了一口气。”曾经协助裕兴到香港创业板上市的保荐人——工商东亚黄先生对本报记者详细解释了无异议函出现的前因后果。
“在采取红筹方式申请香港创业板上市的内地企业中，裕兴是第一家通过香港创业板上市委员会聆讯并成功完成路演后却被中国证监会叫停的，也是第一家获中国证监会批准到港上市的企业。”黄先生称，“这份盖有证监会印章的红头批文上面的日期是2000年1月17日。就是有了这份中国证监会发出的同意书，也就是后来通称的无异议函，裕兴才能上市。其后，香港交易所对于同类性质的公司上市，也都要求申请时必须出具中证监发出的这份无异议函才受理。”
证监会放包袱
2000年6月9日，中国证监会发布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对红筹模式下，发行人中国律师出具的法律意见提出了较为具体的指引。
“但是，据该通知并不能分析出证监会在何种情况下会放行，在何种情况下会说不。”操作过多次公司上市准备事务、向中国证监会申请过无异议函的内地律师李先生说出自己的经验，“我们必须就资本外逃以及资产转让定价等证监会关注的焦点问题进行解释并提供相关证据。由于国家目前并无明确的法规对监管部门的审核进行规制，而不同的审核人员的理解亦常有不同，因此，红筹模式能否通过中国证监会审核，要多久能够通过都是很难预测的。”
在侨兴和江宇等几家红筹公司上市之后，因为牵涉到敏感的外汇流失问题，中国证券监管部门对于海外上市变得警觉起来，裕兴的波折已经显示官方对这种模式的态度。以后外商投资企业想到香港上市，企业必须拿到中国证监会出具的“无异议函”。
虽然管理部门的态度较为宽松，但实际的要求进一步提升，其中审核通过红筹方式到海外上市，就有一项被业界人士称为“四五六”的规定。那就是申请上市公司净资产不少于4亿人民币、过去一个会计年度税后利润不少于6000万人民币、筹资额不少于5000万美元，而根据这个标准，这样的公司上国内主板都绰绰有余。
此举无疑使很多规模不是很大的公司对采取红筹方式到香港上市望而却步。
因此，关于取消无异议函的呼吁早在一年之前就已经开始。如果裕兴是无异议函的始作俑者，那么欧亚农业就是无异议函的终结者。
“去年底，欧亚爆出假账丑闻后，保荐其上市的某投资银行家突然提出人人都有责任，提出无异议函的证监会亦应负上责任。这件事加速了证监会取消有关函件的决定，因为他们发现，本港业界很容易就将责任推到他们身上。”已经离开工商东亚多时的黄先生表示，证监会此时放弃这个出具无异议函的“烫手山芋”，其实是放下包袱，对人对己都有好处。
前任中国证监会海外部官员刘松青已经往香港交易所到任一个月，港交所没有正式公布其职务和职责范围，但是业界普遍相信，刘到港交所，就是为了取消无异议函后加强港交所的内地企业审核力量而来。
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