国嘉重组 一地鸡毛

　　ST国嘉在2003年1月13日发布业绩预亏公告应该不算新闻，一位持有国嘉股票的投资者告诉记者：“如果国嘉2002年实现了盈利，不管是什么方法，那才是大新闻！”

　　按这位投资者的说法，真正打击他的是国嘉重组被叫停的公告。

　　2002年12月21日，刚刚公布了一系列公告，决定通过资产出售、置换、受赠，并且要 携手中广系共同投资市政公用事业的国嘉突然公布：公司重组涉及的资产累计净额已超过2001年净资产1.01亿人民币的50%，属于重大资产重组，需报中国证监会和上海证券监管办公室审核，之后方可实施；因此，公司取消了原定于12月29日召开的第三次临时股东大会及第四次临时股东大会。投资者认为中广系将迅速对国嘉展开重组的希望有些遥遥无期。

　　2003年元旦刚过，《新财经》记者致电国嘉上任不久的董秘李屹女士，她当时不愿对国嘉重组的进展情况发表评论。

　　其实，在2003年元旦之前，《新财经》记者曾亲赴沈阳，实地了解北方影视城及国嘉重组方的情况，当时记者得出的结论是：即便国嘉的重组计划获得中国证监会和上海证券监管办批准，仅凭这些重组，想在2003年给国嘉带来大量利润，扭转亏损局面，难度很大。

　　中广卫星资产膨胀过快

　　应该说中广系对国嘉很慷慨，先是中广媒体将所持中广卫星19%股权无条件捐赠，并且无条件放弃了3000万元的债务追索权。

　　按照公告的说法，截至2002年11月25日，中广卫星账面总资产为4.4752亿元，账面净资产为3.2011亿元，资产负债率仅为28.5%。国嘉若获得中广卫星19%股权，等于凭空增加了6000万元的净资产，再加上3000万元债务豁免，国嘉从中广系获得的“礼物”价值9000万元。

　　公告同时指出，本次交易尚需出具中广卫星的评估报告和独立财务顾问报告。在没有评估报告的情况下，中广卫星的资产究竟如何很难判断。不过，公告中也提及：中广卫星曾竞购北京亚视大厦(招商大厦A座)和国际媒体中心(招商大厦B座)，获得了两处物业的产权。

　　记者对招商大厦B座的情况还是有所耳闻。2002年7月，招商大厦B座以1.12亿元的价格被不愿透露名称的公司拍卖获得，当时也算京城房地产界的一大新闻。当时大厦主体结构建设已经完成，但因资金问题已经搁置有两年时间。媒体有报道指出，获得招商大厦B座的公司没有房地产项目经营权，因此在合同中注明的接收单位为“指定的房地产公司”，表明该大厦可能会被注资装修后用于经营。

　　尚未完全投入使用的招商大厦B座拍卖价已经达到1.12亿元，那么，“出租状况和经营状况良好”的招商大厦A座肯定更是价格不菲，中广卫星以多大成本获得这两处物业的产权有待解释。北京工商局向《新财经》提供的年检资料显示，2001年年末时，由于中广卫星开业不久，公司基本没有业务，净资产尚不足5000万元。不到一年，该公司的账面净资产增加到3.2011亿元，膨胀了540%。净利润积累引致净资产增加的可能性显然不大，那么，中广卫星如何在短短10个月时间内获得两处物业资产，并迅速大幅提高账面净资产？

　　中广卫星净资产的膨胀对国嘉而言好处是明显的。通过赠予国嘉19%的股权，可以给ST国嘉增加每股0.5元左右的公积金，有助于每股净资产恢复到1元以上。可是这迅速膨胀的资产是否能给国嘉带来利润，目前很难判断。

　　影视城资产置换基本取消

　　国嘉重组的另一个举措是用北京国软61%的股权与沈阳广视所持有北方影视城15%的股权进行置换。根据公告，北方影视城资产账面价值4994.69万元，总负债2000万元，净资产2994.69万元，但经评估，北方影视城的评估价值为60464.16万元。增值主要因北方影视城所拥有2210亩土地使用权评估增值所致。

　　北方影视城这块评估价值近5.75亿元的土地位于沈阳市苏家屯区陈相屯镇北山委，与中广系控制下环保股份的环保产业基地共处一地。根据环保股份1999年年报，旗下环保产业基地是在原沈阳市养鸡场的土地上建设的。

　　《新财经》从沈阳市苏家屯区国土资源局地籍科确认，北方影视城是从沈阳市养鸡场获得的土地使用权。苏家屯区国土资源局地籍科科长李玉杰向记者出示了相关的土地使用权证复印件，并且让记者察看了土地使用权出让记录。记录显示，土地出让于2002年9月23日登记。

　　其实，早有业内人士提出质疑：中广系要在养鸡场上兴建影视城？看来，事实确实如此。因为苏家屯区国土资源局向记者证实，养鸡场原来一共就拥有147多万平方米的土地。

　　不过，事情远比这复杂，这评估价值近5.75亿元的2210亩(约合147万平方米)土地，曾经是养鸡场(实际上目前依然没有注销)，随后成为了环保股份投入资金近1.4606亿元兴建的“中国环保产业基地”(数据见环保股份2002年中报)，并且还曾是上市公司几次计划同欠债企业或关联公司进行交易的标的。

　　记者在沈阳市市南30多公里之外的苏家屯区北山委，看到的只是气派的环保基地大门和延伸向远方的围墙。门卫不让记者进入采访，称没有所谓的影视城，也没有这样的公司。围墙外是破败的“养鸡场职工宿舍区”，记者走访了几户原养鸡场职工，他们告诉记者的信息基本一致：曾经有传言说这里要拆迁，兴建影视城，但“那是很早以前的事情，之后一直没有动静。”

　　当记者问及环保基地内的设施如何处理时，当地居民相同的回答令人吃惊：围墙里曾经是养鸡场，那是好多年之前的事了，后来变成了“环保基地”；里面养过猪，有过几个小厂子，但“从来没有生产过什么环保设备”，大部分是破鸡舍，荒废好几年了。

　　后来北方影视城一位管理人士在北京约见《新财经》记者，向记者说明：影视城的确没有建设，目前尚在规划中，估计投资建设期要有五六年时间，此期间不会贡献利润。

　　由于知道该人士同时也在中广媒体担任职位，并且北方影视城其实就是中广系控制下的公司，记者随即提出问题：国嘉存在暂停上市危险，急需利润来源，影视城远水解不了近渴，中广系为何还要进行资产置换？该人士不予置评，只是表示：国嘉重组已经叫停，不出意外，影视城将不会同国嘉进行此笔置换。

　　国嘉传达了同样的信息。《新财经》记者1月8日亲赴上海，查询公告中提及的资产置换备查文件，国嘉董事会办公室主任翁海永再三推托之后向记者表示，国嘉和北方影视城的置换已经停止，文件都已退回给评估事务所。

　　市政公用事业投资前景不明在国嘉轰轰烈烈的重组决议中，最引人注目的要数在市政公用事业方面的投资了——这家资金短缺、深陷债权纠纷的公司计划投资6000万元，同中广媒体、沈阳中环科技及上海汇申实业投资有限公司组建四家从事市政公用事业的公司，明显有破釜沉舟的意味。

　　公告发布后，马上有业内人士指出，国嘉在这四家公司中并没有绝对的控制权，2003年合并报表的可能性不大。

　　除此之外，我们的担心是，即便国嘉重组的计划获得通过，即便2003年可以对这四家公司合并报表，国嘉能马上从中合并到利润么？市政工程建设本身的特点就是投资大、周期长，国嘉一口气投资四家公司，获得利润不知会到哪年哪月。

　　《新财经》记者在沈阳专门去采访在国嘉重组中发挥重要作用的沈阳中环科技和北方影视城的控股公司广视投资。公告显示，这两家公司的注册地分别为沈阳高新区浑南产业区世纪路1号B座2001室和2004室。但在世纪路1号二十一世纪大厦中，B座2001室房门紧锁，并无办公人员；而2004室门旁贴着“金钥匙教育公司”的牌子。询问屋内工作人员，记者得知：金钥匙教育公司从2002年10月就已经搬到此处办公。

　　二十一世纪大厦由沈阳市高新区创业服务中心管理。记者询问中心一位王姓工作人员：两家公司是否曾在此处办公，目前搬到何处。该人士并不愿透露关于两家公司的任何消息，在记者再三询问下，才表示两家公司确实已经搬走。

　　沈阳市南湖工商管理局提供的信息显示，中环科技成立于2002年6月，广视投资成立于2002年7月，两家公司各在二十一世纪大厦中租用了一个面积为40平方米的办公室，租期四年。工商登记信息中无地址变更申请记录(按有关规定，企业办公场所变动，须在一个月内申请变更)。

　　记者发稿前在北京见到了北方影视城一位管理人士，询问两家公司去向。该人士几改说法，最后确认，经营场所均不在注册地，但没有解释原因。前文的分析已经指出，同国嘉一同投资市政公用事业、持有合资公司主要股权的中广媒体和沈阳中环科技其实均是中广系公司(见《中广系的隐身术》)。中广系在通讯领域人脉畅通，经验老到，但是在市政公用领域，似乎还是新手。

　　道理很简单。中广系实际上已经操控的环保股份主业就是市政工程建设。在丧失了政府帮助之后，环保股份业绩每况愈下，今年不惜花巨资投资远程教育领域，并且试图通过资产置换涉足远程医疗。

　　同在中广系的控制下，一个市政建设工程业的老手急于寻找新主业，另一个却匆匆忙忙进入市政公用事业，能期待后者有所作为吗？

　　从公开资料看，在中广系控制的上市公司中，国嘉是惟一一家中广系控股的公司，但是国嘉的重组却让人摸不着头脑。国嘉目前的威胁是退市之忧。该公司2002年已经预亏，2003年没有实际重组会只会再次亏损，而像中广系主导的这种以长线投资为主的重组显然不是当务之急。

　　银行、债务人、担保人正眼巴巴等着中广系带领国嘉走出困境，众多持有国嘉这只昔日“大牛股”的投资者还热眼企盼中广系让他们解套。我们的担心的是，国嘉的重组很可能像影视城上演的一场戏剧。演员脚下，一地鸡毛。