如何六个月搞定去新上市？

　　中国民企快速到新加坡上市专题之四

　　《经济》月刊记者陆祥

　　如果你是一家准备在新加坡上市的中国内地企业，那么首先，你必须要了解以下重要问题。

　　要遵守游戏规则

　　据新交所一位官员说，从在新加坡上市的中资企业表现来看，现在最大的问题是有些中资公司上市后，没有做好宣传及与投资人的沟通工作。由于这些公司大多没有在新加坡营业，投资者对其业务和经营状况不很了解，有几家中资企业上完市就再没了踪影，投资者听不到任何消息，其股价当然如死水一潭。这种做法有损公司形象，以后再发新股就难了。

　　同样，令新加坡经济发展局驻中国代表李培勤大惑不解的是：有的中资企业上市后，新加坡一些投资者找上门去，欲了解企业的状况，建立投资意向，结果发现办事处大门紧锁，连一个联络人员都找不到，“这怎么行？投资者不知情，谁敢贸然去投资？”

　　企业在新加坡上市有利没利，交投活跃不活跃，跟他们的战略有直接关系。李培勤希望企业考虑在新加坡上市时，把发展看成一个全盘计划，将上市作为企业发展整个发展战略的一部分，不只是视作一个单纯的项目来做。有上市的一部分，有设立业务点的一部分，还有研发的一部分。

　　企业能把新加坡作为一个起点，能获取资金、国际知名度、国际市场，更重要的，是与国际知名企业建立合作渠道、商业伙伴关系，学会按国际规则办事。“企业要了解这个重点。”李培勤强调说。

　　尽管新加坡是一个金融中心，但新加坡政府一直致力于建立良好的企业生态环境，而不是资本游戏的圈钱赌场。目前为止，新加坡已经吸引了6000家跨国企业到新加坡设立业务点，这6000多家中有60%把新加坡作为区域总部。这些企业主要来自美国、欧洲、日本，还有印度，单单印度就有300多家。中国企业到现在为止只有160多家，业务范围大多在贸易、市场开拓，还有一部分是药业，其中属于高科技领域的大概占15%，主要是从事电子研发。“新加坡政府与投资人都不欢迎以圈钱为目的的企业”，李培勤说。

　　你是成长性企业吗？

　　企业想在新加坡上市，首先要考虑能不能上，是不是“成长性企业”？如果没有准备好，可能会白花一笔冤枉钱。“盲目效仿会很危险”，因特联企业咨询有限公司执行董事卓侨兴警告说。

　　那么新加坡所指的“成长性”是什么呢？李培勤说：知识经济。这似乎是个不合时宜的词。李培勤对此的解释是，我们买什么东西做什么东西，比较以知识的形态去考虑，就是有比较深层一点的考虑。目前，在新加坡发展比较快的行业有电子制造、通信、物流、生物科技、化工和一些服务行业，这些行业约占新加坡GDP的40%。新加坡积极扶持这些行业的发展。

　　卓侨兴对“成长性”的定义是：从市场上看，第一是利润的增长性，第二是管理层素质。管理层素质包括整个企业规范不规范，公司企业文化是否和谐激励等；从产品、产业来看，要求“持久性”。包括消费者产品、制造业、生物科技、环保产品等，一般有持久性利润的企业，每年能增长20%，都是可以的。对农产品也可以考虑。而有些波动性很强的企业不好上市，比如煤炭。煤炭既有价格风险，还有客户风险。如果90%的业务依赖一个客户的话，当他不签协议时，你就要一下子完蛋。

　　做好企业重组的准备

　　整个上市准备，最麻烦的是企业重组。

　　“重组好比翻家底，金银细软，烂鞋破袜都要兜出来翻晒。该舍的舍，该扔的扔。最后要有好的股权结构。”卓侨兴介绍说。

　　中国的内地企业很多都是集团公司，到底把哪块资产放进上市公司，业务整合时要考虑到关联关系，看彼此间有没有冲突。有些公司是在私人名下，不在企业名下，必须要进行变更。

　　一些不合理的避税行为上市之前都要规范，股东要求企业有合法性，股东不愿意承担税务风险。

　　还有财务预算，短期的财务预算要作的比较细，如果短期的作的不细的话，市场会对你失去信心。

　　最后要考虑到法律问题，法律问题包括产业政策，企业权利等，还有上市方式的选择，直接上所谓的S股，还是用境外权力去上。总之是要符合政府的有关政策。

　　卓侨兴现在接手了三家准备到新加坡上市的中国内地民企：一个做环保的，一个做食品的，一个做生物科技的。环保这家内部规范已经比较好，正在作上市前融资，进展顺利，已快完成。

　　但生物科技的那家有点麻烦。卓侨兴发现他们有关联交易，会计制度不规范，账有时放在A公司，有时放在B公司，收入到底什么时候归A，什么时候归B，怎么划分，没有任何协议。而且，不同的账经常由一个会计管。“对投资者来说，这是不能接受的。”

　　卓侨兴对这家生物公司的重组方案是：第一，非核心业务，用个人名义的，把它拿出去，个人债务也拿出去。第二，提升内部规范，财务部必须作什么事情，每个月必须出什么报告、什么内容有明确规定。因为以后如果出了什么问题，管理层必须知道。第三，加强管理层，介绍一两个外国人担任董事，其中一个是业内人士，能保证企业领先。这两个董事可以是非股东董事，当然，公司可以考虑给他期权或董事费。

　　获得“无异函”容易吗？

　　当初，“北京裕兴”绕过中国证监会在香港上市，涉及到国有资产流失的敏感问题，中国政府规定，中国内地企业海外上市，必须获得中国证监会出具的“无异议意见函”。

　　取得“无异函”容易吗？卓侨兴说，“这不好说。你符合政策就容易，不符合就难。必须讲清楚资金来源、股权结构等等。”材料递交后，批复的时间无法确定，快的有两个星期，慢的有好几个月，半年的也有。“主要看你文件作的好不好。”

　　长信创投的董事总经理吕行健认为，证监会对到海外上市的企业备案、审核完全可以理解。据他说，目前取得“无异函”并不是太难的问题。因为现在证监会具有一定的国际眼光、市场眼光，宏观调控能力也不错，越来越贴近市场。

　　不过，令人担忧的是，目前国内创业板暂停，一些关于创业资金流失、民企将掀起海外上市大潮的舆论，对中国证监会形成压力，会不会导致证监会对企业到境外上市有所限制？

　　上市门槛有多高？

　　与香港上市的门槛相比，新加坡的要低一些。

　　在新交所主板上市有三个标准，主要是为了满足不同行业类型的公司上市需要，企业只要符合其中的一个标准就可以。

　　标准一：税前利润过去3年累计超过750万新元(1美元约合1.835新元)，每年均需超过100万新元；业务经营记录3年以上；管理层连续服务3年以上。

　　标准二：税前利润过去最近一年或两年累计超过1000万新元；管理层连续服务一年以上。

　　标准三：根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。

　　除了主板市场，中国内地企业还可选择在“新指”SESDAQ(新加坡自动报价与交易系统)上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件更较为宽松。

　　上市的程序也比较简单。首先，用国际会计法做会计整合，看核心业务有没有一个持久性的利润。第二，作业务重组，按国际审计法出审计报告。然后，一定要在呈交新交所之前拿到中国证监会出具的“无异函”。无异函要说清股东是谁，权益者是谁，重组过程是怎么来的。注意：新加坡不是保荐人制度，是介绍人制度，就是呈交新交所的时候，必须有一家银行帮你呈交文件，递交的银行通常也是承销商，这家银行必须是在新加坡有业务，像大陆的工商、农业银行就可以。但券商必须用新加坡的。

　　尽管新加坡上市的门槛比香港低，但是监管却比香港严格。新加坡一直是一个法规严厉的国家。

　　上市成本是多少？

　　据有关资料，新加坡的融资成本约为8%到10%(指占融资额的比例)，香港主板20%、创业板10%-15%，国内主板5%，纳斯达克10%。

　　不过这种算法并不贴切。比如，在纳斯达克上市需要请美国律师，他们搭一趟飞机过来就要花费不少钱。国内是5%也值得推敲，因为没有考虑到时间成本。国内的券商在一个时期同时申报多家上市公司，他们会先申报规模最大的。如果你是中小型企业，非常有可能排不上前五名，只好继续等待。有的报表过期了，又必须重新做，成本就越来越高。而新加坡没有申请数量的限制，可以同时提交。拿到“无异函”之后，到股票交易所去申请、审批，只需一个月，前后共有3到6个月时间就可以上市了。