资产证券化+打包出售

　　不良资产图变的两艘“诺亚方舟”

　　撰文/程继明

　　从巴塞尔协议资本充足率8%“苛刻”要求，到金融监管体系的乏力，从政策性功能与商业化运做的尴尬，到分业与混业的争论，国内商业银行无处不受人关注。同时，变革是国内所有商业银行迫在眉睫的工作。然而，不良资产居高不下，恐怕是目前国内银行，尤其是四大国有商业银行心头已旧的疼，解决不良资产也是其燃眉之急。

　　“中国商业银行的不良资产之高在国际资本市场上是众所周知的，也是罕见的，”瑞银华宝一位高管人员向记者讲述了国际投资者对中国商业银行这样的印象。

　　“中国目前国有商业银行面临三步曲——不良资产处置、改制与上市，而不良资产处置是基础性一步，也是第一步，”中国建设银行资产保全部总经理杨小阳直言。

　　“解决不良资产问题是中国银行实现重组上市战略目标的关键环节之一，”中国银行资产保全部刘进军处长不无感慨地说。

　　解决不良资产的方式千差万别，不过从国内目前的实践看来，资产证券化与打包出售是其两大流行式。

　　资产证券化箭在弦上

　　1元钱流动100次，其效应等于100元钱流动1次，这个道理连小商贩都懂，并加以灵活运用。中国银行业当然更加明白这个道理，却是力有不逮。据悉中国银行业的贷款周转速度平均不到2次。如何提高银行资金的周转速度？显然实施信贷资产的证券化是一条路子。

　　“央行重新受理了中国建设银行经过修改的资产证券化方案，给商业银行带来了新的希望。”建设银行一位高管人员近日向记者透露。

　　据悉，目前中国工商银行也已经设计了与建行类似的资产证券化方案上报央行。“提高流动性是中国银行业开展资产证券化的主要动因，”中国工商银行有关人士称，“在中国银行业资本充足率普遍不足的情况下，资产的流动性就显得尤为重要。”

　　长城公司目前也在探讨资产证券化方式，该方案已报到中国人民银行和中国证监会。据悉，长城公司目前正在和这两个部门就提交的资产证券化方案进行沟通。据了解，其他三家资产管理公司都已向中国人民银行递交过资产证券化方案。

　　央行重新受理建行资产证券化方案，使机会不但出现在中国建设银行面前，也出现在了中国其它商业银行以及四大资产管理公司面前。掌控着上10万亿元资产的中国银行业，一直期待着信贷资产的证券化，以解决流动性严重不足的难题。也许不久之后，资产证券化这个全球30年来最具创新意义的衍生金融产品，将成为中国金融界解决资产流动性，以及处置不良资产的一个重要工具。

　　实质上，金融管制在欧美的放松和巴塞尔协议在各国的实施，银行对资本充足率和不良资产的重视，都大大刺激了资产证券化在世界各国的发展。

　　然而，事情并非一帆风顺，资产证券化所面临的最大障碍无疑来自法律。根据目前商业银行法的规定，成立诸如SPV的公司，是有严格界限的。目前，所有的金融机构都面临相同的法律障碍。因而，华融资产管理与摩根士丹利108亿元不良资产的合作上报后至今近两年未获批准，以及最近建行与摩根士丹利40亿不良资产的合作，被业内人士预言将经历“马拉松”式等待，就不足为怪了。

　　然而，更需要着重提出的是问题是：资产证券化不是点石成金的万灵丹。很多当事人对此恐怕“心知肚明”。

　　广为流传的资产证券化设想，为解决银行不良资产问题画出了一幅优美的图画。但一般的资产证券化是否能解决我国商业银行中大量的不良贷款问题，就不得而知。

　　首先，不良资产证券化作为一项金融创新，需要有客观环境的支持，但我国客观环境并不完善，多方面的问题限制了不良资产证券化在我国的发展。一个成功的资产证券化，至少必须满足资产重组原理、风险隔离原理、信用增级原理的要求，而我国在这三方面却都存在障碍。就“资产重组原理”而言，主要表现在基础资产本身属性的缺陷使得资产不能满足证券化的要求，我们可以将此归纳为技术障碍；“风险隔离原理”方面的障碍主要是指我国当前的法律、会计、税收等存在限制真实出售、SPV设立等方面的规定，因此我们又可以称之为制度障碍；而“信用增级原理”方面，我国目前最大的障碍是没有相应的从事资产证券化担保业务的中介机构，所以在这方面主要是环境障碍。

　　另外，就证券化模式而言，也千差万别。譬如，流行全球资本市场的美国RTC模式、波兰重组模式、日本的共同债权收购机构和“桥”银行与公共管理设想、东南亚金融危机后各国成立资产管理公司的模式。但模式的移植需要相应的土壤，否则，就可能会结出“异果”。美国RTC通过资产证券化出售了大量的不良资产，为解决美国金融业的问题起到了积极的作用。而美国的证券市场容量较大，流动性强，RTC可获得较好价格。但我国其容量有限，难以发挥美国证券市场那样的流动性优势，国际证券市场对我国银行的不良资产的需求也不容过分乐观。开创一种适合我国的模式也至关重要。

　　不良资产与外资的跨国“联姻”

　　作为另一种不良资产处理的“流行式”——打包出售，虽说与资产证券化有千丝万缕联系，但毕竟还不出一辄，仍然被媒体或业内炒得沸沸扬扬。

　　“摩根斯坦利向华融购买的108亿元不良资产还没有进入正式运作阶段，目前还在中国有关部门报批。”摩根斯坦利北京代表处首席代表赵竞，9月3日在约见记者时透露。据透露，摩根斯坦利正在和中国的很多银行，以及其他的资产管理公司广泛接触。因为都处于早期阶段，摩根斯坦利表示不便透露具体的合作计划。

　　华融与摩根士坦利合作处置不良资产也是国内资产管理公司第一次向外资出售不良资产。现在，建行想做银行中的第一个吃螃蟹的人。

　　据路透社的报道，中国建设银行、摩根士丹利和中金公司已于今年4月开始合作，探讨如何将中国建设银行在华东地区——上海、浙江、江苏、宁波、苏州五地分行的不良资产进行打包出售，包括不良债权、股权和抵债资产，处置规模在30亿-40亿元。据悉，美国安永会计师事务所已进驻上海，对中国建设银行上海、浙江、江苏三家分行的不良资产进行资产审核，以决定其估价。

　　其他三大国有商业银行处置不良资产的叫卖声也不绝于耳：中国银行上海市分行已与上海拍卖行、华馨拍卖公司举行签约仪式，三方将会合作拍卖中行11.8亿元的不良资产。工行、农行的不良贷款抵债资产拍卖均在密锣紧鼓地筹划。

　　10月15日，中国长城资产管理公司总裁汪兴益在“中国长城资产管理公司成立三周年座谈会”上透露，长城公司首次面向国际以投标方式进行处置的81亿元不良资产，日前由美国高盛公司中标。但双方是成立合资公司，还是以其他方式合作，目前仍在谈判中。

　　“向外国转移不良资产，中国将呈现巨大的机会，我们认为要处理好这些问题，关键在于中国要进一步完善法律，改革交易程序，建立国际惯例与准则，这样在处理不良资产的问题时，我们的信心会更大。”在日前举行的国际破产人协会亚洲地区年会上，来自香港、新加坡、泰国和韩国各大银行的代表、会计师和律师，对中国不良资产处置的市场前景表示了极大的信心。

　　上市赛跑

　　银行跑马圈地需迈两道门槛

　　撰文/程继明

　　纵观世界各国的资本市场，只要是一个成熟的股市，金融股尤其是银行股都是以其优良的业绩、稳定的成长性、长期的现金分红、以及良好的流动性等特点，构成了大盘蓝筹股指数中的重要板块。著名的道琼斯30种工业股票指数构成中，金融股就占了10%。标准普尔500家最大上市企业中，也有70家是金融类股。在海外证券市场上，金融股以其回报稳定、股本规模大等特点，成为市场稳定的重要力量，像在纽约证券交易所上市银行占到上市公司总数的30%左右。

　　继深发展、浦发、民生、招商相继成功上市，其他金融企业也都在摩拳擦掌。自今年2月中央金融工作会议以来，监管当局频频表示鼓励有条件的银行上市。有消息称华夏银行、光大银行、交通银行、中信实业银行、福建兴业银行等已向证监会提交了上市申报材料。

　　毫不夸张地说，目前，4家国有商业银行、10家股份制商业银行甚至90家城市商业银行，无不把上市作为发展的“必由之路”。有人戏言，目前各大银行扎堆上市的局面，就像“菜农赶集”。

　　金融业的这股改革热流使四大国有商业银行的“掌门人”寝食难安，对于四大国有商业银行最终上市，可以说家家雄心壮志。

　　然而，进入“上市季节”的银行就能迎来“姹紫嫣红”的春天吗？四大商业银行要实现整体上市的目标，可谓是障碍重重路漫漫，还需要解决摆在他们面前的两大障碍。

　　产权改造遭遇“无米之炊”

　　国有商业银行的产权改造是其上市的第一大障碍。已经成功在国内上市的浦发、民生、招商银行上市前股权改造的经验具有一定的启发意义。最早上市的浦发银行，1992年登记成立时就网聚了18家法人投资者，为建立股份制治理机制提供了先天的产权结构，并且产权构成高度分散，第一大股东上海市财政局持股比例只占8.26%。在今年上半年上市的招商银行对于四大国有商业银行改制上市借鉴意义相对更大一些。招行发起成立时也是独资性质的企业，1989年进行产权改造，吸收了6家法人投资者，并且一直没有停止其网罗投资伙伴的步伐，到上市前已经发展成为拥有107家法人股东、自有资本42亿多元的股份制商业银行，第一大股东招商局轮船股份有限公司持有股份占总股比例下降到24.36%。

　　已经上市的商业银行股份制改造经验说明，国有商业银行要实现上市，前提条件是引进其他法人投资者，建立多元投资主体的产权结构。然而，国有商业银行规模庞大、构成复杂的资产，将使其难以找到联姻伙伴。如果按照已经上市的浦发、民生、招商银行第一大股东分别为8.26%、9.9997%和24.36%持股比例计算，四家国有商业银行如果同时总体上市，最少需要法人投资者拿出19975.06亿元，10年内未必能够实现该目标。假如只允许实收资本额最少的建设银行独家整体上市，依上述标准也需要法人投资者拿出2995.8亿元，这也是难以实现的目标。

　　8%资本充足率眺望“海市蜃楼”

　　国有商业银行要实现上市，最基本的条件就是要使自己的资本充足率达到《商业银行法》规定的8%的资本充足率。不管是国有独资商业银行(中国银行、工商银行、建设银行、农业银行)，还是股份制银行，距此均有一定的距离。

　　根据央行提供的数据显示，到去年年底，四家国有独资商业银行贷款为7万亿元，不良贷款为17656亿元，占25.37%，这其中约有6000多亿元已经成为实际损失，占全部贷款的8%。今年2月份召开的中央金融工作会议提出，今后几年要使不良贷款每年平均下降2-3个百分点，到2005年底4家商业银行不良贷款比例下降到15%左右。

　　我们不妨来估算一下央行目标能否实现。从1985年至去年年底，四大国有商业银行货款从6000亿上升到7万亿元，每年贷款增加18%，从今年到2005年4年时间内，新增贷款将达到5.81万亿，假设新增贷款能够坚持谨慎原则，其不良率能够控制到10%左右。那么，新增的不良贷款额将为5810亿，加上去年年底的17656万亿数额，从2002年至2005年4年要处置的不良贷款额将要达到23466亿元，而去年年底四大国有商业银行实收资本总额只有5675.21亿元，纯利不到200亿元，以这样的家底和业绩要在4年内冲销如此巨额呆账，除非经营业绩出现奇迹。

　　为此1998年我国发行了2700亿元国债，把它注入到四大国有商业银行，用以提高资本充足率。而对于股份制银行来说，国家不可能对其注入太多资本，因此通过上市来筹集资金，可以提高资本充足率，减少经营的风险性。

　　中国人民银行行长戴相龙日前表示，今后几年四大国有商业银行不良贷款比例要逐步下降，3年后4家银行的平均不良贷款比例由目前的30%下降到20%。同时，戴称用3年左右的时间来提高国有商业银行的“素质”，也就等于表明了国有商业银行的上市极大可能在3年以后。

　　洋务运动

　　外资银行竞现中国“圈地”攻略

　　撰文/程继明

　　“渣打采取非常开放的态度，只要能达到互利的目的，可以与中资银行进行任何方式的合作。目前，正与中资银行就合作模式进行探讨，这包括参股、成立新的合营公司等模式。”渣打银行中国区总裁黄远辉还是一贯真诚地告诉记者渣打在华的最新动向——参股中国国内商业银行。

　　其实，入世以来，国内金融业的大门才开了一个口子，外资参股和并购概念却早已狼烟四起：一夜之间，包括四大国有银行和股份制商业银行在内的多家银行都在跟外资谈合作。几家上市银行也不例外，正如招商银行董秘邵作生所说：“和外资银行进行接触，现在大家都在做。”

　　近日，中国人民银行银行监管司一位不愿透露姓名的官员透露，央行正在制定关于民营资本和外资参股国内银行的管理办法。

　　与此相应，政策面对于外资银行参股国内中小银行的风向也已有明确指向。9月3日，中国人民银行行长助理李若谷在“2002年世界华人论坛”上表示，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行。次日发表的中国人民银行银行监管课题组报告《进一步发挥现有中小商业银行的作用》更指出：“要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小商业银行资本实力。”

　　“外资参股”目前几乎成了所有中资银行以及在华外资银行言所必及的话题。

　　乃至十月十五日，中国国家主席江泽民在会见了前来参加国家开发银行国际顾问委员会第四次会议的全体成员时还表示，中国将恪守承诺，有步骤地扩大对外开放，进一步开放金融市场，积极开辟利用外资新形式、新途径。

　　山雨欲来风满楼

　　在过去的一年间，外资银行投资国内银行已然暗流涌动。

　　来自中国首家股份制商业银行中国交通银行的最新消息称，包括花旗银行在内的多家外资银行正与这家银行进行实质性接触。最迟不超过今年11月底，交行15%的股权将划归“洋股东”名下。

　　中国建设银行行长张恩照也在近日举行的一次研讨会上透露，这家国有商业银行引进外资战略性投资者改善股权结构和经营结构的计划，已经引起了几家国际性大银行的浓厚兴趣。

　　9月11日，深圳发展银行(深交所上市代码000001)发布公告称，“就与外资进行业务合作及引进国外战略投资者问题，和多家外资机构进行了接触和洽谈……有关部门已原则同意我行引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”市场上流传，深圳发展银行的实际大股东深圳市政府已同意将深发展15%股权转让给美国新桥投资(Newbridge Capital)，而此前，包括汇丰、JP摩根大通和新桥投资都曾与深圳市政府谈判参股事宜。

　　9月9日，国际金融公司(IFC)、加拿大丰业银行与西安市商业银行达成股权投资的谅解备忘录。据西安市商业银行行长尹建宏介绍，该行今年年底将增资扩股到10亿元人民币，之后外资将会分步进行投资，最终分别持有西安市商业银行12.5%和12.4%的股份。加起来，外资持股比例已经超过去年底汇丰等三家外资金融机构持有上海银行18%股权的先例。

　　8月22日，上市公司浦东发展银行(上交所上市代码600000)发布公告，称公司目前没有应披露而未披露的信息。此前有媒体披露，花旗银行拟收购浦东发展银行8%至10%的股权。

　　在长时间的沉默之后，浙江金融界突然爆出惊人之举。7月25日，浙江省政府对外宣布：欢迎境外机构通过参股、控股、并购和设立分支机构等方式参与浙江地方金融证券行业，浙江省政府在8月28日、29日为此举办专场地方金融国际合作推介会。列入推介名单的是浙江省8家城市商业银行、6家证券公司、4家信托投资公司以及1家财务公司、1家金融租赁公司———除了农信社外，几乎囊括所有的浙江地方金融机构。

　　去年年底，汇丰银行以8%的比例入股上海银行，成为这家股份制银行的三位“洋股东”之一。此后，汇丰又相继与民生银行、北京市商业银行等就入股问题进行了洽谈。

　　外资入资国内银行之势，已是山雨欲来，风起云动。国际金融资本欲做中资银行“洋股东”的意图越来越明朗，其选择的对象也从地方商业银行和规模较小的股份制银行，迅速蔓延到包括上市银行、全国性股份制银行和国有银行在内的大型商业银行。

　　参股是外资银行唯一出路

　　近期金融界要说头条新闻，花旗欲收购浦发行事件无疑会入围。若收购成功，花旗有望成为继汇丰之后第二家入股内地商业银行的外资银行、首家入股内地上市银行的外资银行。

　　花旗、汇丰、摩根，这些外资金融巨头从来没有像今天这样受到关注：几乎每家银行的传闻里都有它们的身影。

　　在中国已加入世界贸易组织，并且承诺将在2007年底前完全放开对外资银行的地域、业务范围等限制的背景下，外资银行们为什么还要花费不少的资金，去获得国内二三线银行的少部分股权呢？何况中国银行业的资产负债表上潜伏着种种地雷。

　　业内人士一语道破天机，外资银行频繁地与国内上市银行谈股权合作，显然不是冲着国内银行的业务盈利或股权分红，而是看中了上市银行的跨地区经营的网络和业务经营牌照。

　　入世后，外资金融机构进入国内的管制虽有所放松，但仍面临许多障碍。比如，外资银行在内地开设分行，一年只能开设一间分行，类似的业务管制束缚了外资的手脚，使外资银行短期内难以全面施展其竞争优势。再如开展人民币业务依然受到各种限制，一些审慎性监管规定也将提高外资银行的运营成本。

　　“外资银行在中国市场的唯一出路是和中资银行进行合作，今后将会有更多的中外银行进行合作。”花旗银行中国区行长施瑞德不无感慨地表示，“中资银行占据中国98%的市场份额，而外资银行仅占有2%的市场份额。虽说外资银行在竞争中赢得了一部分客户，但实际上仅仅是沧海一粟。所以对外资银行来说，唯一出路就是合作，例如技术的转让、业务方式共享以及产品整合等等方式的合作。”

　　花旗银行愿意与一家县级支行合作，这也正反映出像花旗一样的外资银行在迅速发展过程中碰到的尴尬。携手中资银行，这是外资银行在短时间内增加网点规模和经营规模的较好途径。为此，花旗银行有关人士在接受媒体采访时曾指出，虽然花旗银行目前在中国的分支机构遍布沿海主要城市，但是在网点的规模和数量上还远远不能与中国的银行相比。这一差距在短期内还无法改变。

　　中国银行全球市场部融资处副处长孙煜认为，中国的金融行业引入外资由来已久。早在1979年，中国实际上已经对外资银行到华来设立机构敞开了大门。但是外资金融机构以参股的形式进入中国的金融行业，是去年才逐渐热起来的。现在上海银行外资参股比例已达18%。外资参股这一新的合资模式将逐渐成为一种趋势。

　　外资进入中国的金融行业有它深刻的政策背景，从政策的角度来看，中国已逐渐地放宽了外资进入中国金融业的约束。而从内在的需求来看，一方面外资金融机构或者外资银行急于通过参股的形式来拓展其在华市场，毕竟中资和外资的金融机构具有优势互补的特点是很明显的。外资银行看中的是中资银行国内的网络资源、国内的客户背景，以及人民币的优势。相应的中资银行看中的是外资银行先进的管理经验、外币的优势、人力资源管理的优势等等，应该讲外资银行业进入是顺理成章的事情。

　　通过参股国内商业银行，可以规避现有业务限制，提前全面进入国内银行市场。这一观点得到了刚刚签署参股备忘录的加拿大丰业银行的认同。作为加拿大第三大银行，丰业银行目前在中国的广州和重庆有两家分行。“我们希望通过参股西安市商业银行，能尽快参与国内银行业务，而不是等到中国市场完全开放后再进来。”丰业银行高级副总裁叶宝达说。

　　确定合理价格是关键

　　外资参股中国商业银行是中国加入世贸组织后一个双赢的选择。对于外资银行来说，他们瞄准的是可以产生高利润、竞争环境又相对宽松的金融市场，力图通过合作的方式弥补自身在营业网络、人民币资金、客户信息等方面的不足。对中资银行来说，引入外资不仅可以改善目前银行的股本结构，补充银行资本金，健全管理体制和经营体制，更可以进一步引进先进的管理理念、经营方式和先进的金融产品。

　　业内人士坦言，目前所讨论的关键问题早已不是外资是否可以入股问题，而是具体到转让价格问题。

　　我国多数银行都有较高比例的不良资产，而且由于会计制度的原因，我国银行都没有对不良资产提取充足的坏账准备(除前述四家上市银行外)，这就使得国内银行帐面上的股东权益和盈利能力是高估的。因此，如何确定合理的价格，不仅关系到新老股东如何分担已经存在的坏账损失，而且也关系到老股东的转让意愿及获得相关部门审批的速度。

　　国际金融公司高级投资官员王建盛曾经参与了与上海银行和南京市商业银行的投资谈判。在对西安商业银行进行股权投资的谅解备忘录签字仪式结束后，王告诉新闻界：“外国投资者通常不信任国内银行的财务报表，一般要聘请国际著名会计师事务所按照国际会计准则进行审计，以确定每股的净资产和盈利能力，并成为进一步谈判的基础。”

　　南京市商业银行副行长周小祺向记者介绍了国际金融公司年底参股该行时价格是如何确定的。首先是外资要求南京市商业银行按照国际会计准则进行审计，以确定每股净资产值。对于国内多数银行而言，净资产可能会有较大幅度的缩水，审计结果可能为正也可能为负。南京市商业银行审计后每股净资产为1.07元。然后南京市商业银行又聘请国内会计师事务所进行了资产评估。评估结果为每股1.60元。按照国际会计准则计，每股计提了0.23元坏账准备，每股净资产为1.37元。“两种结果的主要差别在于如何对待商誉、固定资产评估增值或减值以及债券投资的重新评估上。最后，双方把两种结果进行了平均，就产生了最后的参股价格每股1.21元。”周说。

　　王建盛告诉记者，除了以上提到的几点外，国内银行的区域分布、全国性银行还是城市银行，是否为上市银行以及上市前景等，都是双方根据审计结果调整溢价比例的重要参考因素。

　　而国泰君安证券研究所杨青丽进认为，不同的银行牌照也会影响溢价幅度大小。