记者/吴金勇 王晓玲

　　近半年来，漫天的传言、相左的说法，和前后矛盾的公司公告笼罩着华晨。总资产200多亿的华晨系及其境内外6家上市公司、神秘的仰融、其背后的中国金融教育发展基金会、财政部、辽宁省以及民政部、中国人民银行等各种性质的主体，均因华晨事件而产生复杂的关联。

　　其间还有辽宁省检察院的逮捕令、北京高级人民法院受理的建国以来最大的产权纠纷案……令投资者和关注该事件的人像陀螺一样的被转晕。

　　然而，随着时间的推移，整个华晨迷雾般的事态发展已渐现明朗迹象

　　11月8日，十六大召开的当天，处理华晨资产的辽宁省相关领导首次对外确认：一直处于机密状态的“华晨资产接收小组”确实存在，该小组的主要工作就是全面接收华晨资产。

　　辽宁省常务副省长郭廷标说，辽宁省政府将会按香港法律，向华晨汽车(1114HK)大股东——中国金融教育发展基金会(以下简称基金会)买回其所持该公司的股权，以清理华晨目前模糊的产权关系。郭透露，整个产权清理可望在年底完成。

　　11月11日，香港上市公司华晨汽车(1114HK)发表通告，称将发表“股价敏感消息”而停牌。4天后，公告出笼，内容如下：

　　“本公司确认辽宁省政府一家全资子公司曾与基金会洽谈，可能收购基金会在本公司的全部或部分权益。经过近日磋商，本公司层若干位身兼执行董事的成员——吴小安、洪星、苏强和何涛有可能会或未必会参与建议交易，成为建议交易买家之一。基金会现拥有本公司约39.45%已发行股本。建议交易一旦完成，会导致本公司的主要股东出现变动。”

　　同时，华晨在美国的上市公司华晨汽车(CBA)也证实：该公司大股东中国金融教育发展基金会正与辽宁省政府控制的一家公司，就出售华晨汽车(CBA)的业务或整个公司进行谈判。华晨汽车(CBA)的美国存托股票已在纽约证交所停牌，该股停牌前的最后报价为12.65美元。

　　自今年6月仰融“出走”后，各种传言四起。尽管舆论对于仰融本人、基金会及辽宁省三方褒贬不一，但因基金会和华晨现管理层坚称，“华晨资产为国有”，使“仰融以基金会名义来代管国有资产”的猜测成为主流，在10月18日，仰融被辽宁省检察院以涉嫌经济犯罪正式批捕后，这一说法的可信度更至顶点。

　　然而，事态的另一层面发展，显示“华晨事件”并未因仰融的“捕而未获”走至终点，反而激起了新的波澜——批捕令发布前4天，10月14日，香港华博财务公司(1991年2月在香港注册，仰融任董事长，占70%股份，香港商人郑金海占30%股份)于北京起诉中国金融教育发展基金会，指基金会侵占其资产，同时被起诉的还有国家财政部，起诉原因是行政侵权。

　　针对仰融的起诉，辽宁省有关官员发表了一个完全不具倾向的表态：“仰融先生希望通过法律程序要回属于其个人的资产，这是他个人的权利。”

　　至此，那些关键性的问题依然迷雾重重——究竟是国家侵吞了仰融的个人资产，还是仰融挪走了国有资产？在争执焦点的背后，基金会到底扮演了什么角色？华晨与沈阳金杯的合资，以及把“社会主义国家的第一只股票”运作到华尔街上市都曾大获赞扬，但最终却与昔日合作伙伴“反目成仇”，其真实原因何在？……

　　“基金会只是仰融临时拼凑起来的一个‘壳’”

　　《中国金融教育基金会的工作报告》摘要：基金会为华晨汽车控股主要股东，“受托”在该公司占有78.34%的股份

　　仰融律师：“目前国内关于仰融事件的有关报道，都是在一个假设的前提下进行的，即仰融是以中国金融教育发展基金会的名义来代管国有资产，但这个假设并非事实”

　　10月14日，由仰融任董事长并控股的香港华博财务公司起诉基金会一案，获北京市高级人民法院经济庭立案受理，并于10月16日组成合议庭——这是仰融“出走”美国后，对华晨资产纠纷作出的第一次正面反应。

　　就在合议庭组成后的第三天，辽宁省检察院以涉嫌经济犯罪正式批准逮捕仰融。10月23日，华晨于上海的上市公司申华控股(600653)的公告证实了这个消息，一些“过敏”的媒体甚至登出标题说：“仰融已被正式逮捕”。

　　在这种情景下，香港华博财务公司的代理律师、北京市昌久律师事务所的律师王海接受了《商务周刊》的采访。

　　“目前国内关于仰融事件的有关报道，都是在一个假设的前提下进行的，即仰融是以中国金融教育发展基金会的名义来代管国有资产，”王海称，“但这个假设并非事实。事实是，基金会代管的华晨资产是仰融借基金会的‘壳’运作、经营发展起来的，其产权从未做过界定。”

　　这名律师介绍说，1991年7月，华博财务有限公司与沈阳金杯汽车制造有限公司、海南华银信托有限公司在沈阳设立中外合资企业——沈阳金杯客车制造有限公司(以下简称金客)，注册资本2998万美元，金杯汽车占60%股份，华博占25%，华银占15%。但事实上，后两者的实际控制人均为仰融——1992年，华博受让了华银手中的全部15%股权。

　　同年6月，为谋求在美国上市，华博又在百慕大设立了一个全资的项目公司：华晨中国汽车控股有限公司，遂将手中的金客股权资产及从华银受让的股权资产合计40%，全部注入这家公司，8月又通过股权置换达到控制金客的51%股权。

　　“这些在金客成立时的合资文件上，及后来华晨境外上市的招股说明书中白纸黑字写得很清楚。”王海说。

　　王海向记者出示证明华博确实是金客出资方的部分证据，其中有两份单据写明：1992年1月4日和13日，交通银行上海分行受理了两份汇款申请书，汇款人是香港华博财务公司，先后汇出了200万和300万美元资金，收款人为沈阳工商银行国际业务部，资金划付沈阳金杯客车制造有限公司，用途为投资款。王海说，余下资金在第二年付清。

　　“按比例来看，仰融应该投入的全部资金是1200万美元。由于政府封锁了一部分账目，所以我拿不到所有单据。”王海称，“但从这些证据已经可以说，仰融确实履行了投资。”

　　浙江大学教授汪康懋当年在美林证券供职，曾主持华晨汽车(CBA)在美国上市的路演和推介，他在接受《商务周刊》采访时证实：从原始招股书上看，华晨在美国上市的主要题材是金杯客车项目，仰融个人的公司华博和夏鼎钧的海南华银分别占了该项目25%和15%的股份。

　　“但具体体现在招股书前面的结构图中，华博和华银就不见了。这部分股权在股权结构图上是由中国金融教育发展基金会‘持有’的。”

　　王海的解释是，基金会的出现是为了在美国上市便利，所以将控股股东在名义上置于基金会的名下，“事实上，该基金会没有向华晨汽车(CBA)投入一元钱。”

　　不仅如此，这名律师还称，上市后，华博先后设立了上海华晨实业公司、香港华晨汽车控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司，这些公司的股权亦先后置于基金会名下，“但该基金会实际也未出资”。

　　据汪康懋解释，刚开始华晨准备上市时，这个基金会还没有，仰融曾经打算以个人的名义注册上市，但投资银行建议说，当时西方只知道中国的企业都是国有企业，不相信中国私营企业家会有这么多钱，如此注册，必然会引来非常繁琐的调查。

　　“他听了投资银行的建议后，就搞了那个基金会，”汪指出，“在招股说明书上出现的这个非营利组织基金会，事实上是仰融临时拼凑起来的一个‘壳’。基金会的钱大部分是仰融弄来的。”

　　“即使出资人是仰融，也不影响资金国有性质”

　　仰融律师：“基金会是将一份尚未认定产权关系的资产据为了己有”

　　辽宁方面：“只要基金会本身是国有，仰融又不能证明这笔钱是私有，而基金会也不认为它是私有的，那么我们就把它认定为国有”

　　1992年，合资各方为适应华尔街规范上市，把所持未来上市公司的股权调整为了基金会持股——当年5月，华博和海南华银、中国人民银行教育司、中国金融学院4家共同发起成立中国金融教育发展基金会。

　　王海称，除央行教育司出资10万元人民币外，其余资金均由华博投入。“但因种种原因，双方一直未对各自的投资及投资权益进行确认，特别是仰融占金杯客车40%股权的1200万美元与基金会是什么关系，这是双方目前争议的最大焦点。其实，这笔钱是由基金会托管，托管的是华博的资产。”

　　这名律师掌握有一份《中国金融教育基金会的工作报告》，《报告》经营活动部分的摘要上确实这样写到：基金会为华晨控股主要股东，受托在该公司占有78.34%的股份(1992年8月，金杯汽车将金客的11%股份转让给华晨CBA，转让后，CBA占金客51%，金杯占49%，同时金杯汽车持有了CBA21.57%的股份)。

　　“受托这两个字很关键。”王海说，“由于仰融是实际出资人，那么委托人应该是仰融。如果是基金会代管国有资产，被告拿不出证据，因为实际上国家未曾出资。如果仰融是赠予国家的，那么法律手续也没有。我国民法规定，赠予行为是要式合约，要有仰融本人签署。”

　　对于这笔钱，仰融表示将赠予国家的传言，王海承认确有此事，“但在什么条件下赠？什么时候赠？并没有可以被法律承认的证据。”

　　他认为，“基金会是将一份尚未认定产权关系的资产据为了己有。”

　　这名律师还承认，仰融也自认借用基金会的名义进行投资运作，对公司的发展起到了“积极作用”，基金会亦应享有一定的投资权益，但比例不应超过法律规定限度。他指出，按照相关法规，基金会或国家所占有的权益不应超过30%，根据基金会在华晨于美国、香港、中国内地三家上市公司的权益及百慕大华晨、珠海华晨、上海实业公司等资产，他计算出财产总值为28.5亿，因而，“中国金融教育发展基金会侵占华博资产”的争议标的高达20亿元。

　　经过多方努力，记者采访到了一位参与辽宁省华晨资产接收小组工作的知情人士，他表示：“即使1200万美元的出资人是仰融，也不影响这笔资金的国有性质。因为在基金会注册时，已写明它将来是代表国有一方出资的，而基金会的国有性质决定了基金会托管资金的性质也是国有的。也就是说(基金会)托管金客的1200万美元本身是否国有尚且不论，只要基金会本身是国有，仰融不能证明这笔钱是私有，而基金会也不认为它是私有的，那么我们就把它认定为国有。”

　　他打比方说，就像把钱存到银行，银行用存款产生收益已与储户无关，“基金会相当于一个银行，对出资人负债，由基金会出去的钱的性质和所产生的收益，则是由基金会的性质决定的。”

　　“那是捐赠，所以不算出资”

　　中国金融教育基金会：“注册基金是人行教育司出的10万元”

　　仰融律师：“华晨集团从海外收入中拿出100万港元，共同注册”

　　由于基金会的注册基金性质可能影响其托管或接受赠予资金的性质，因此本刊特别对此进行了调查。

　　中国金融教育发展基金会副秘书长贺增强非常肯定地答复说：“当时，也就是1992年时，基金会的注册资金是人行教育司出的10万元。”

　　然而记者在多方查找后得到的基金会筹备处的一份《关于中国金融教育基金会报告》摘要中，看到的却是如下内容：1992年4月29日，中国金融教育发展基金会成立，人民银行教育司从事业创收中拿出10万元人民币，华晨集团从海外收入中拿出100万港元，共同注册。

　　为证明基金会的发起人和主要出资人是华博，其代理律师王海向《商务周刊》提供了几张电汇单据复印件显示：1992年5月，华博按出资额汇入100万港币；同年6月、8月、9月、12月，华博财务公司先后汇往基金会3万美元、20万人民币、10万人民币和20万人民币。

　　由于基金会注册要经过民政部批准，注册所有原始资料均保存于这个部门，记者又采访了国家民政部民间组织管理局，该局官员马昕说：“1992年，所有基金会成立，注册基金都是10万元，但金融教育发展基金会的注册基金是否也是10万元，要看当年基金会成立时的原始档案才行(遗憾的是，记者多方努力查看原始档案未果)，后来基金会的门槛有所提高，注册基金一般要210万元，而之前注册的也都增资了。”

　　1999年，我国对社会团体进行了一次集中整顿。该年6月，国家下达了《民政部社会团体清理整顿审定工作有关问题的通知》。其中，关于基金会的管理出台新规定为：基金会的注册基金不得少于210万元，之前注册的基金会也必须增资才能重新通过清理审定。

　　记者从民政部门一名工作人员取出的当年清理整顿工作的资料中，发现了一张2000年4月21日的剪报，是第8批通过整顿审定的社会团体名单，其中赫然有“中国金融教育基金会”的名字，“这说明这个基金会肯定是增资了，并且时间应该是在1999年6月到2000年4月之间”。这名工作人员说。

　　但基金会副秘书长贺增强的说法与此不符：“门槛提高时，我们早注册完了，和我们没关系。金融教育基金会并未再增资。”

　　记者再次查阅了今年出版的一本民政部登记的社会团体名录，在这本名录中登记的中国金融教育基金会的注册基金，确实是210万元。

　　那么这家基金会是否增资？如果增资，是否仰融出了这笔钱呢？

　　据民政部门一位官员分析，中国金融教育发展基金会称从未增资也是有可能的，尽管名单上写着210万元，但可能是虚的。因为，中国金融教育发展基金会发起人之一是中国人民银行，目前的法人代表也是现任中国人民银行教育司的司长，等于自己管自己。由于当时审定工作是由人民银行负责的，所以也有一种可能是当时没有增资，而重新审定后注册基金改为210万元。

　　这位官员还介绍当时的背景说，1992年时，中国的基金会很少。所以，中国金融教育发展基金会当时的成立一定是得到了“大力支持”。

　　后来华晨在美国的上市中，中国人民银行起的作用也不可低估。当年曾主持华晨美国上市的浙大教授汪康懋说：“仰融到人民银行去请求帮助时，人民银行把基金会这个名称‘借’给了他，美国证监会到中国考察情况，人民银行都接待了，一些文件都是在人行的一个会议室里签的。没有他们，华晨上市不好办。”

　　但仍然有一个模糊点的存在，决定了这个问题同样很难有标准答案。因为据基金会副秘书长贺增强接受本刊采访时称，仰融在注册基金上是出了些钱，但那是捐赠，所以不算出资。“基金会接受捐赠的资产很多。一旦捐赠后，该资产就变成了公共财产，与捐赠人无关了。”

　　基金会同时认为，根据基金会的章程，基金会是非政府非牟利组织，旨在改善金融行业的教育，本身并无任何股东。基金会的决策机构是受托人执行委员会。而据香港联合交易所公告，10月22日，基金会已口头通知华晨汽车(1114HK)：仰融自1992年起出任基金会执行理事和副会长，但已于2001年被罢免一切职务。仰融也并非受托人执行委员会的成员。

　　仰融也只是个代理人？

　　仰融：“工作组为达到目的，捏造了我反对华晨与宝马合作项目放在沈阳，公安部门也开始调查我侵吞5亿元国有资产、卷款潜逃等的经济犯罪”

　　财政部：“我们有足够的证据证明认定华晨资产是国有资产”

　　辽宁方面：“仰融在国外注册公司，是以国有资产代理人的身份去注册的。仰融构成了犯罪，目前已进入核准阶段。罪名有两个，其中一个是职务侵占”

　　在10月22日的基金会口头通知中，基金会还称，已在2002年6月15日起终止提名仰融为其所持股份的委托代理人，即不再承认仰融是基金会在华晨汽车股权的委托代理人。

　　根据公开的事实，财政部已将基金会的一系列华晨集团资产确定为国有资产，并一次性划拨给辽宁省”。随即，辽宁省成立接收华晨资产工作组。据了解，辽宁省的主要依据是，一份来自财政部企业司的5号函。

　　今年3月，辽宁省政府接收华晨资产工作组曾向仰融宣读了这封函。香港上市公司华晨控股证实说：仰融向公司确认过该函件的存在，但他表示，当时只是听到但未能过目该函。

　　根据整理出的5号函内容大意是：经批准，将香港华晨、圆通科技、珠海华晨、上海华晨、上海华晨实业及其派生的所有公司，及管理层以个人名义注册的公司及以其亲属名义注册的公司，一并划转辽宁省人民政府，所有债务一并划转，并抓紧时间审计，以防国有资产流失。

　　据记者采访所知，仰融还曾在这个工作组担任了副组长之职，并参加了工作组的几次预备会议。他“出走”后接受《亚洲周刊》采访时称，接收资产之初，他“是积极配合的”，但其后就与工作小组出现了意见分歧。

　　仰融说，工作组曾承诺管理层的职位不变、待遇不变，但对产权问题却没有丝毫解释，令他觉得管理层10年的心血没有保障。而且工作组认为，华晨在省外的投资属资产流失，不允许其投资宁波、湖北。

　　仰融甚至认为，“工作组为达到目的，捏造了我反对华晨与宝马合作项目放在沈阳，公安部门也开始调查我侵吞5亿元国有资产、卷款潜逃等的经济犯罪，并可能对我‘双规’。我眼看形势不对，于是在5月底持旅游证件去了美国。”

　　今年9月，华博财务公司和大威德基金会有限公司(由仰融等5名自然人在英属维尔京群岛注册的公司，仰融占80%股权)在北京中级法院一分院，就财政部企业司的5号函提起诉讼。

　　王海向记者提供的诉状陈述了他们的两大理由：

　　“第一：事实依据缺乏。由华博财务公司先后发起设立的多家华晨系公司名义上控股于中国金融教育发展基金会，但基金会是社团法人，既不投资，也不参与经营管理，事实上全部由华博投资经营而来，性质上就属民营企业。而被告(指财政部)无视事实，将华博所创建的华晨集团全部资产认定为国有资产，滥用职权，全部划转辽宁省政府的做法，是毫无事实依据的。大威德基金会有限公司与国有资产更是毫不相干，被告也将其及下属的香港圆通科技(1188HK)认定为国有资产并划转辽宁省政府，更是令人匪夷所思。

　　“第二：无法律依据。财政部作为国家财政管理机关，应当行使其财金行政管理权限，而其对外资和中外合资企业的资产并无直接划转权利，原告至今未能见到被告有行使该项权力的法律依据。5号函未适用任何法律、法规。而又明显违背《中华人民共和国宪法》18条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第2条。被告一纸函件就将原告的资产予以划拨，是毫无法律依据的。”

　　据悉，香港华博财务公司和大威德基金会有限公司起诉财政部一案目前并未被受理，律师正等待法院答复。

　　十六大期间，辽宁省常务副省长郭廷标接受香港媒体采访时，否认了仰融“华晨集团是其私有资产,国家要夺走”的指控，并称曾与仰融谈判，包括同意给予他部分股权，以反映其贡献,但仰融“胃口太大”又“太急”，最后不欢而散。

　　而参与辽宁省华晨资产接收小组工作的知情人士也强调：“仰融离开国内之前，从未说过华晨资产是他的这类话，更没有说过要分得一部分股权。他现在所要争取的权益证据是不充分的。辽宁方面认定，仰融一直是在经营管理着国有资产。”

　　他强调，5号函程序是否合法，与辽宁无关，财政部给了辽宁省一个函，辽宁就只对这个函说话。

　　不过，他同时也对5号函进行了分析：“国有资产谁能认定呢？国有资产管理局。国资局隶属于财政部，国有资产跨省纷争，按法律规定是不允许诉讼的，即使你起诉了也不会受理的，有异议只有到国有资产管理局去。而据我们所知，国有资产管理局已于1998年撤销，其职能划给了企业司。”

　　财政部企业司的袁处长在接受《商务周刊》记者采访时，没有透露他们的依据是什么，但他称：“我们有足够的证据证明认定华晨系是国有资产，而且企业司是具有划拨国有资产的权力的。”

　　那位辽宁方面的知情人进而说：“我们退一步说，即使5号函程序不合法，但实体权利没错，程序权利是改变不了实体权利。而即使没有5号函，仅是根据当年国资局下发的部门法规，我们也能认定华晨资产是国有资产。”他指出，原国资局有明确部门法规规定：“一切以国家名义的投资及由投资派生出的所有资产，都是国有资产。”

　　这名知情人对华晨系在国外的公司告中国财政部，并说把境外的私人资产也划归国有感到匪夷所思。他透露了或许是迄今对华晨迷雾的谜底最接近事实真相的一个说法：

　　“据我们了解，仰融在国外注册公司，是以国有资产代理人的身份去注册的。当时仰融也一再强调，钱不是我的，是国家的。这都有文字可查。也就是说，尽管名义上是仰融的公司，但仰融也只是个代理人。”

　　这名知情人说，当初仰融在国内拿资产(指国有资产)的时候，包括成立基金会，仰融拿的是什么钱，未来收益怎么办，当时的国资局都有文件，相关内容写得都很清楚。

　　那么，仰融究竟是为一笔“从何而来”的国有资产作代理人？这笔钱又怎么会选中他这个一度行为低调、背景神秘的商人？这恐怕是华晨事件中一团情节更为暧昧复杂的迷雾。

　　至于这样一笔国有资产在境外注册公司，为什么却要以仰融的名义注册，这位知情人解释说，这是由于境外注册地的规定所致，“个人可以公布资产的最终所有者，但只要是你拿来的钱，在注册时就将被视为你的。”

　　“正是这一点，给目前的华晨事件带来了麻烦。”他说。

　　“从辽宁的角度来说，不是为了拿仰融这点钱，辽宁省在华晨这件事中采取的每一个步骤都是非常慎重，进行深入的论证，到目前为止，都做到了有理有据。”他强调，辽宁省处理华晨资产方面，“没有出现蛮干或以权代法的现象”。

　　本刊了解到，备受关注的华晨事件的最新内幕是：工作组已基本认定，仰融构成了犯罪，目前已进入核准阶段。罪名有两个，其中一个是职务侵占，据说“事实非常清楚，足以证明仰融侵占了国有资产”。

　　至于另外一项罪名，目前不获披露。但辽宁省方面的有关人士称，“目前所掌握的仰融犯罪事实的证据，已足以发出一张全球通缉令。

　　仰融的“辽宁恩仇录”

　　摸过河后回头看