□夏斌/文

　　中国金融控股公司的实质是什么？为什么成为金融界一时之潮流？风险何在？如何监管？

　　经营型金融控股公司与纯粹金融控股公司

　　国内目前未被正式承认、未直接注册、称为金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内七类金融机构中两个以上金融机构(未含城乡信用社)的控股企业，可分为两种主要形式

　　美国国会1999年底通过《金融服务现代化法案》，揭开了美国金融混业兼并的潮流。2000年初，中国金融界曾有包括高官在内的一些人呼吁中国的金融机构应混业经营。作为当时中国人民银行非银行金融机构监管司司长，我发表文章指出：“从发展方向看，我同意并相信中国的金融业必然要走上混业经营、统一监管的道路。但是，至少在目前，我们实施的分业经营的原则不会变，也不应该变……在目前坚持分业经营、分业监管的框架下，有必要加强对金融控股公司的研究，这不失为我国从分业经营逐步走向混业经营的一个现实选择”。即在坚持分业经营的原则下，通过母公司投资控股设立具有独立法律实体资格的子公司从事不同的金融业务，以间接实现混业经营。

　　两年后的今天，尽管国内又开始纷纷讨论金融控股公司问题，一些企业和金融机构正在运筹帷幄，研究设立金融控股公司，然而准确地说，迄今国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。只是我国的《公司法》第12条在讲到一公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50%时提到“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。

　　巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛，经过几年的努力工作，1999年发布了《对金融控股集团的监管原则》。根据该“原则”定义，金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。

　　如果根据此定义来观察、研究，国内目前未被正式承认、未直接注册、称为金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内银行、证券、保险、信托、金融租赁、集团财务公司、基金管理公司等七类金融机构中两个以上金融机构(未含城乡信用社)的控股企业，目前全国有多少，尚缺乏准确的统计数据，但就其公司组织形态分析，可发现以下两种主要形式：

　　——事业型控股公司或称经营型控股公司。这类控股公司作为母公司本身即有其主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构。

　　这类公司具体可分两种：一是工商企业控股金融机构，如首创集团、东方集团、海尔集团等企业。进一步说，如果把仅控股一个金融企业但有控股更多金融机构意图的这类集团公司算进来的话，估计全国总数不下二三百个。二是由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司。如一些信托公司控股、参股证券公司、基金管理公司。比如，利用我国现行法规和境内外法规的不同，中国银行通过香港的中银国际，工商银行通过香港的工商东亚，分别控股了其他金融机构，建设银行在境内控股中金公司等。

　　——纯粹的控股公司。作为控股公司的母公司不从事任何具体业务的经营，主要业务是投资管理。这类控股机构从投资主体看目前有三类。一是政府控股的，如国家级的国家投资开发公司，地方性的如上海、深圳的国有资产经营管理公司，他们分别参股、控股了不少银行、证券、保险、信托等金融机构；二是纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变而来的，如山东电力集团将其对若干金融机构的股权整合至山东电力集团下属的山东鑫源控股公司；三是原金融企业根据分业经营原则通过对原有股权整合演变形成的，如平安保险集团等。

　　需特别指出，因多方面的原因，中国还存在一种管理性控股公司，其基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，即母公司在投资设立金融控股公司这一子公司的同时，又投资设立了若干个金融机构，并把母公司对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司进行管理，但金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，严格意义上它们都是母公司并列投资的两类公司。此种模式的典型如重组后的中信集团公司。由于国家对此没有明确的监管制度安排，出于公司运作中的现实方便，国内其他一些集团公司也有仿照之趋势。

　　谁有机会成为金融控股

　　普通企业及七类金融机构持股金融机构的可能性相差很大，且法律法规界定不明

　　依据中国现行的《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及国务院的法规、国务院有关部门的规章，尽管均不承认金融控股公司或金融集团，但在现实经济生活中，按照国家和政府部门已颁布的法规，目前实际能够形成金融控股公司的企业集团其可能性如下表所示：

　　按照设立金融控股公司的实际可能性，从制度限制由松到紧的程序进行分析：

　　——普通的工商企业、信托投资公司属于法律、法规和部门规章明确允许运用自有资本可以向任何金融机构投资的法人机构。

　　——从中国人民银行的有关规章看，企业集团财务公司、金融租赁公司在运用自有资本向其他金融机构投资方面几乎没有限制；但中国证监会发布的相关规章则有些模糊不清。《证券投资基金管理暂行办法》第七条规定，申请设立基金，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司。但《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中又明确，基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉良好、运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立。目前实际经济生活中尚未出现集团财务公司(据说正在筹划)、金融租赁公司特别是后者成为基金管理公司发起人的事例。

　　——按照金融控股公司的定义，依据现有的法律、法规及部门规章，证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行应不可能成为金融控股公司。从法规上看，《证券公司管理办法》没有限制证券公司的股东为证券公司，但《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中则明确，证券公司不得相互参股。近日，媒体却又披露银河证券公司参股亚洲证券公司。无论是规章之间，还是规章与操作实践之间，都有不一致之处。

　　这里还需补充三点：

　　一是成立金融控股公司，应隐含对下属子公司实际控股的可能性，但由于我国目前的法规、规章对投资比例的限制，相当多的金融控股公司是参股而不是控股子公司。例如，证监会的有关规定明确，基金管理公司发起人最高持股限额为20%；证券公司的股东出资比例，除国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司之外，直接或间接的投资总金额不得超过该证券公司注册资本的20%。尽管如此，在实际操作中又难以排除一些机构投资者在直接持有证券公司20%股份的同时，通过注册其他工商企业参股证券公司而达到实际控股的目的。

　　二是有可能在得到有关监管部门的同意后，保险、证券公司的控股股东实际成为金融控股公司控股股东，即通过股权的调整，将对保险、证券公司的投资调整为投资设立金融控股公司，由金融控股公司投资保险、证券公司，同时又投资控股其他金融机构。平安保险公司拟重组、调整为平安保险集团是典型案例。

　　三是不乏金融机构利用境内外法规的差异达到实际金融控股的案例，如中国银行的中银国际控股公司，工商银行的工商东亚控股公司等。

　　热情背后

　　金融仍是稀缺资源

　　目前尽管中国的法律、法规或部门规章未对金融控股公司作过严格的定义，仍有大量企业集团纷纷研究、抓紧设立金融控股公司，分析其动因，归纳起来有以下五种：

　　——明显地想获得稀缺的金融资源的利润。在中国目前金融机构的市场进入仍采取审批制，且国民经济进入产品相对过剩，经济结构大调整阶段，实体经济的投资收益增长缓慢，稀缺的金融资源的收益诱惑，引导有实力的工商企业集团纷纷寻求投资控股金融机构的机会。

　　——利用金融机构筹资功能，大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两方面原因，一是通过设立事业型金融控股公司，控制金融企业，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司在国民经济中的市场份额——不排除有的集团公司不知金融为何物而盲目控股金融机构的倾向。

　　——贯彻分业经营、分业监管原则的需要。如原有的平安保险公司投资信托公司、招商银行投资招商证券等，这一切与现行法规相悖的历史遗留问题需要解决。为此，通过股权调整，自然形成金融型控股公司。

　　——为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，有必要统一整合信息资源、电脑资源、内部审计稽核资源，构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。

　　——最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力。

　　——看好资本回报的预期，一俟时机成熟，则择价出售。

　　总体上说，随着市场机制的逐步健全和市场竞争的加剧，在分业经营的框架下，为了尽快提高整个企业集团竞争力，设立金融控股公司更凸现其必要性。

　　风险分析

　　监管信息欠沟通和不正当内部交易防范措施的欠考虑是风险的主要来源

　　由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安排，银行、证券、保险三个监部门对事实上已存在的金融控股公司又缺乏有针对性的监管制度安排，即对分别监管的机构当其母公司为同一资本控股情况下，监管信息欠沟通和不正当内部交易防范措施的欠周考虑，往往产生以下五大风险：

　　——资本不充足的风险。如果母公司资本投资一金融性子公司，该子公司注册投资一个不受金融监管的工商企业，该企业又转而持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。

　　当前由于我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。

　　——高财务杠杆风险。例如从母公司层面看有三种形式：一是母公司通过举债筹集资金，投资控股子公司；二是母公司以其资产向银行抵押套取资金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司作担保向银行套取资金，投资控股另一子公司(乙)等。上述一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。

　　——不正当的内部交易或关联交易隐蔽了更大的风险。由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其资产作抵押取得银行贷款后，转贷——不合法但常见——给公司管理层注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人；证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性(有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线)，往往是有过之而不及，其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。

　　——金融控股公司“掌门人”的管理风险。由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。

　　——大量资金违规进入股市的风险。由于对金融控股公司缺乏正式监管，中国人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契，因此，我国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司通过各种手段以负债资金投资子公司，以后者为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许又是大量违规资金入股市屡查不禁的主要原因。

　　监管制度设计的起始问题

　　除了需研究其分别由各金融子公司业务本身形成的信用、市场、利率等一般风险，必须研究由其“集团控股”这一组织架构特性带来的特殊风险

　　现实经济生活中资本增殖的本性，已在驱使更多的企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业投资。实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象正趋于逐步放大的趋势。如果长期缺乏对名称上不为金融控股公司实为金融控股公司的机构进行宏观管理，银行、证券、保险三个监管部门又不能在监管信息上形成沟通，监管制度上达成有效的配合，监管者虽在名义上坚持了分业经营，实际长期以往，必然会埋下新的、巨大的金融风险。

　　当前金融控股公司的风险，最主要的是银行、证券、保险三个监管部门缺乏有效配合的监管制度的风险。抓紧时机，研究、确立对金融控股公司的监管制度安排，把对金融控股公司监管的研究摆到中国人民银行、证监会、保监会三个监管部门共同的议事日程上已是当务之急。

　　具体有关监管制度的安排，金融控股公司区别于单个金融机构的特性，研究其风险监管，除了需研究其分别由各金融子公司业务本身形成的信用、市场、利率等一般风险外，必须研究由其“集团控股”这一组织架构特性带来的特殊风险。在这方面，国际上三大金融监管部门组织、联合形成的《对金融控股集团的监管原则》及其近几年陆续研究的一些原则，对我国提供了有益的意见。针对中国目前的分业经营、分业监管制度框架，研究我国的监管制度，必须回答：

　　金融控股公司要否市场准入？要否列入金融监管者的视野？

　　若需监管，在我国分业监管框架下，由谁监管？依据是什么？

　　为坚持审慎监管原则，控股集团内资本充足率如何计算？重复计算的资本如何剔除？

　　金融控股公司的主要负责人是否应有任职资格管理？如何促使其树立金融从业人员的诚信与专业化程度？

　　监管部门如何防止控股集团内高财务杠杆问题的发生？应确立什么样的监管制度或指标？

　　如何充分获得金融控股公司内不受金融监管的工商企业信息？如何防止其经营风险对金融控股公司内金融机构的传播？

　　什么是金融控股公司内不正当的内部交易和关联交易？金融控股公司必须披露哪些经营信息，如何披露？

　　银行、证券、保险三个监管部门在协调金融控股公司监管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立监管牵头人或主监管制度？-

　　作者为原中国人民银行非银行金融机构监管司司长，于9月间调任国务院发展研究中心金融研究所所长