在五年之内中国就将全面对外开放银行业的背景下，为什么仍有大量外国金融机构以不菲的出价洽购国内二三线银行的少数股权？

　　本刊记者 李树锋 实习记者 胡其迟/文

　　记者从中国人民银行银行监管司一位不愿透露姓名的官员处得知：央行正在制定关于民营资本和外资参股国内银行的管理办法。至于出台的时间，他的说法是“年底之前”。

　　在年底之前，谁也说不清楚还有多少外资银行参股国内洽商银行案发生。在过去的半年间，外资银行投资国内银行已然暗流涌动。

　　——9月11日，深圳发展银行(深交所上市代码000001)发布公告称，“就与外资进行业务合作及引进国外战略投资者问题，和多家外资机构进行了接触和洽谈……有关部门已原则同意我行引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”

　　市场上流传，深圳发展银行的实际大股东深圳市政府已同意将深发展15％股权转让给美国新桥投资(Newbridge Capital)，而此前，包括汇丰、JP摩根大通和新桥投资都曾与深圳市政府谈判参股事宜。

　　——9月9日，国际金融公司(IFC)、加拿大丰业银行与西安市商业银行达成股权投资的谅解备忘录。

　　据西安市商业银行行长尹建宏介绍，该行今年年底将增资扩股到10亿元人民币，之后外资将会分步进行投资，最终分别持有西安市商业银行12.5％和12.4％的股份。加起来，外资持股比例已经超过去年底汇丰等三家外资金融机构持有上海银行18％股权的先例。

　　——8月22日，上市公司浦东发展银行(上交所上市代码600000)发布公告，称公司目前没有应披露而未披露的信息。

　　此前有媒体披露，花旗银行拟收购浦东发展银行8％至10％的股权。

　　与此相应，政策面对于外资银行参股国内中小银行的风向也已有明确指向。9月3日，中国人民银行行长助理李若谷在“2002年世界华人论坛”上表示，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行。次日发表的中国人民银行银行监管课题组报告《进一步发挥现有中小商业银行的作用》更指出：“要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小商业银行资本实力。”

　　进入9月，外资入资国内银行之势，已是山雨欲来，风起云动。

　　绕过管制的重重篱笆

　　在中国已加入世界贸易组织，并且承诺将在2007年底前完全放开对外资银行的地域、业务范围等限制的背景下，外资银行们为什么还要花费不少的资金，去获得国内二三线银行的少部分股权呢？何况中国银行业的资产负债表上潜伏着种种地雷。

　　记者了解到，尽管中国将会执行其加入世界贸易组织时在开放银行业方面的承诺，但是中国仍然对外资银行实施了比较严格的限制，使得外资银行在设立新的分支机构和开展人民币币业务方面，实际上仍面临着很大的约束。

　　首先，外资银行开展人民币业务依然受到各种限制。尽管我国承诺在从2002年开始每年开放四个城市可以经营人民币业务，到2007年完全放开，但是中央银行今年初公布的《外资金融机构管理条例实施细则》对外资银行开设分支机构和开展人民币业务做出限制。在设立分支机构方面，外资银行在中国人民银行前次批准设立分行之日起一年后方可提出。申请经营人民币业务，应当在拟开办或扩大人民币业务的城市所设分支机构开业三年以上，申请前连续两年盈利。考虑到这些因素，外资银行要在目标市场建立比较完善的网络并得到人民币业务许可证，需要较长的时间。

　　其次，在分支机构较少的情况下，外资银行吸收人民币存款的能力受到影响。缺乏稳定的、低成本的人民币储蓄存款，将使外资银行在与中资银行的竞争中处于不利地位。外资银行只有通过同业借款来获得人民币资金。而同业借款的成本远高于储蓄存款成本，将压缩外资银行人民币业务利润空间。

　　此外，一些审慎性监管规定也将提高外资银行的运营成本。比如，根据《外资金融机构管理条例》，实施细则外资银行经营全面外汇业务和全面人民币业务要求具有6亿元人民币或等值可自由兑换外币的运营资金，并要求外资银行的人民币业务遵守8％的资本充足率的规定。这样规定有助于保护国内储蓄者的权益，但同时也提高了外资银行的经营成本。

　　严格的限制使得外资银行国内部分的业绩远逊于其整体的业绩。据悉，汇丰银行在国内已投资2.7亿美元建立分支机构，投资6500万美元获得上海银行8％股权。但今年上半年来自中国的收益仅有200万美元，尽管比去年同期上升了30％。

　　因此，在根据中国相关法规的要求和外资银行的发展策略稳步扩展网络的同时，通过参股一些质量还能够接受网络分布合理的国内商业银行，建立基于资本纽带的战略合作关系，对于那些看好中国零售银行业务的外资银行而言，是一个可行的策略。

　　德勤咨询亚太非金融服务主管欧历维认为，通过这种战略合作关系，外资银行可以获得关于本地市场和本地客户的专业知识，而被参股的国内银行可以获得资本关于如何经营银行的先进经验。如果所有都能达到自己的期待，这将是一个双盈的战略合作。

　　而中国国际金融公司的银行业分析员范艳瑾认为，通过参股国内商业银行，可以规避现有业务限制，提前全面进入国内银行市场，利用国内银行分支网络和广泛的客户基础，推广外资银行的产品和服务，特别是在外资银行看好的信用卡、住房按揭贷款和汽车消费贷款领域，都需要网点的支持。此外，在政策条件许可时，外资还可以通过增持股份的方式控股一家国内商业银行。

　　这一观点得到了刚刚签署参股备忘录的加拿大丰业银行的认同。作为加拿大第三大银行，丰业银行目前在中国的广州和重庆有两家分行。“我们希望通过参股西安市商业银行，能尽快参与国内银行业务，而不是等到中国市场完全开放后再进来。”丰业银行高级副总裁叶宝达说。

　　除了外资银行，还有两类外资机构是国内银行潜在的投资者。

　　一类是亚洲开发银行、世界银行旗下的国际金融公司等全球性或区域性开发机构。国泰君安证券研究所的金融业研究员杨青丽介绍说，这类机构对国内商业银行的投资既要求取得一定投资回报的商业要求，又要与该类机构的成立宗旨相适应。比如国际金融公司作为世界银行旗下专门为私营部门服务的机构，其选择城市商业银行投资就是考虑到这些银行本身具有部分民营企业股东，而且相当部分贷款投向民营企业。

　　还有一类投资者是国外的金融投资公司，来自美国的新桥投资是其中咄咄逼人者。新桥投资曾于1999年收购陷于困境的韩国韩一银行，目前市场传说正在与深圳发展银行谈判入资。这类公司具有较强的资本运作能力和不良资产处置经验，选择的投资目标多为那些拥有较好战略资源，但又面临经营困境的银行。通过管理革新和发展战略的调整，以及外部管理人员的引进，提升该银行的竞争力，然后在适当时候退出，获得投资回报。

　　瞄准已上市的股份制商业银行

　　熟悉国内银行业的分析师大多认为，产权清楚并初步建立运作规范的股份制商业银行是外资参股的首选目标。

　　范艳瑾认为，有两个因素会成为外资银行选择参股目标的关键因素：国内银行的网络分布与外资银行目标市场的重合度和该银行不良资产的高低。

　　从网络分布来看，国有商业银行拥有全国性的分支机构，但从外资银行的角度来看，其中有相当一部分属无效分支机构，不属于外资机构的目标市场。而新兴股份制商业银行的网点主要分布在我国东部经济发达地区。这些市场资金和客户资源丰富，与外资银行的目标市场高度吻合。

　　从不良资产角度来看，范艳瑾认为，目前四大国有商业银行的不良资产率按照五级分类接近30％。而股份制商业银行由于成立时间短，受地方政府干预较少，不良资产无论从存量还是从比例来看都远低于四大国有商业银行。而多数城市商业银行是由原来的城市信用社合并来的，资产质量也很低，并且网点限于单一城市，参股的价值不明显。而外资银行的优势在于银行业务、处理不良资产并非其强项。它们更愿意把更多的时间和精力用于开拓新业务。

　　中银国际驻香港的银行业分析师庄韵诗更指出，已上市的股份制银行更受外资关注，这些银行已经在会计制度方面与国际接轨，尤其是在贷款损失准备金计提和利息核算方面。由于上市银行会计报表要经过国内外会计师事务所审核，证监会要求上市银行须把境内外两份会计报表的呆帐准备金并轨，这大大压缩了上市银行资产质量和盈利方面的水分，有利于减少参股谈判中的双方要价的差距。

　　如何确定合理价格

　　外资参股国内银行，双方各有所求。外资银行看中国内银行的网络和客户基础，希望取得较大比例的股权，并在政策许可的前提下希望控股国内商业银行。国内银行希望引进外资银行的管理和技术，并不希望外资控股。如何协调这些冲突，成为谈判能否成功的关键。

　　中金公司的范艳瑾认为，国内银行所面临的竞争压力是其引入外资的主要动力。压力越大，吸引外资入股的积极性越高，外资银行就更可能获得较高的参股比例。国内银行所面临的竞争压力包括不良资产比例、收入对某一区域的过分依赖、是否有明确的经营战略和业务特色等。

　　从四家上市银行来看，深发展的不良资产比例最高，计提的坏账准备金的覆盖率最低。而且，深发展的网点和营业收入中近一半集中在深圳。深圳是外资银行尤其是香港银行争夺激烈的地方。随着银行业开放程度的加大，深发展受到的竞争压力会更大。在吸引外资参股上，它最有动力。

　　浦东发展银行今年上半年不良资产下降较快。但是，与深发展一样，浦发银行的区域性色彩也较浓。浦东发展银行的资产的44.5％集中在上海，而上海同样为外资银行集中的地区。浦发银行上市以来利润增长缓慢。在开展个人业务方面进展不大引外资入股的动力也较大。

　　招商银行和民生银行自身特色鲜明。招商银行已经形成了在沿海地区扎根，辐射全国的业务网络，其网上银行和一卡通竞争优势明显，使得招商银行吸收的低成本的储蓄存款的比例远高于其它三家上市银行。民生银行正处于高速发展阶段，其股东构成和贷款对象很有特色。这两家银行的竞争优势明显，引入外资股东的紧近性不及其它两家银行。

　　除了竞争压力的大小，国内银行的股东结构对于参股谈判能否取得进展影响很大。如果股东结构分散，外资掌握较低比例的股权就可以成为前几大股东。国泰君安分析师杨青丽认为，“如果地方政府及关联企业实际上控制银行的话，地方政府的态度非常重要。政府的积极支持不仅能够加快谈判进展，而且在谈判成功后能够帮助相关协议获得央行和国务院的审批。”

　　目前，深圳市政府及其关联企业目前拥有深发展19.43％的股权，上海市政府及其关联企业拥有浦东发展银行近30％股权。深交所自从暂停新股上市以来，每天的成交量大大落后于上海，创业板一直没有进展。如能够在银行业开放方面走在前列，有利于维护深圳金融中心的地位。

　　招商银行和民生银行的大股东都为企业。招商银行的主要股东为招商局集团关联企业和中远集团关联企业，外资要想取得较大比例股权的难度较大。民生银行的股东多为民营企业，相当看好民生银行的发展前途。民生银行的股东不愿意转让股权也是其在引入外资方面起步较早而至今未有进展的重要原因。

　　除了竞争压力和股权结构，转让价格以及外资能够在多大程度上参与决策是决定双方谈判成功的关键。我国多数银行都有较高比例的不良资产，而且由于会计制度的原因，我国银行都没有对不良资产提取充足的坏账准备(除前述四家上市银行外)，这就使得国内银行帐面上的股东权益和盈利能力是高估的。因此，如何确定合理的价格，不仅关系到新老股东如何分担已经存在的坏账损失，而且也关系到老股东的转让意愿及获得相关部门审批的速度。

　　国际金融公司高级投资官员王建盛曾经参与了与上海银行和南京市商业银行的投资谈判。在对西安商业银行进行股权投资的谅解备忘录签字仪式结束后，王告诉记者：“外国投资者通常不信任国内银行的财务报表，一般要聘请国际著名会计师事务所按照国际会计准则进行审计，以确定每股的净资产和盈利能力，并成为进一步谈判的基础。”

　　南京市商业银行副行长周小祺向记者介绍了国际金融公司年底参股该行时价格是如何确定的。首先是外资要求南京市商业银行按照国际会计准则进行审计，以确定每股净资产值。对于国内多数银行而言，净资产可能会有较大幅度的缩水，审计结果可能为正也可能为负。南京市商业银行审计后每股净资产为1.07元。然后南京市商业银行又聘请国内会计师事务所进行了资产评估。评估结果为每股1.60元。按照国际会计准则计，每股计提了0.23元坏账准备，每股净资产为1.37元。“两种结果的主要差别在于如何对待商誉、固定资产评估增值或减值以及债券投资的重新评估上。最后，双方把两种结果进行了平均，就产生了最后的参股价格每股1.21元。”周说。

　　王建盛告诉记者，除了以上提到的几点外，国内银行的区域分布、全国性银行还是城市银行，是否为上市银行以及上市前景等，都是双方根据审计结果调整溢价比例的重要参考因素。而国泰君安证券研究所杨青丽进一步指出，不同的银行牌照也会影响溢价幅度大小。

　　外资能够在多大程度上参与管理与外资的股权大小以及双方的谈判地位相关。目前，国际金融公司和亚洲开发银行这样的机构一般仅派人参加董事会，参与重大问题的决策，以及通过不同方式提出管理建议和技术援助，并不直接参与日常管理。在拥有18％外资股权的上海银行，参股方也仅派出两位董事。但有迹象显示外资参与管理的程度正在加大。西安市商业银行行长表示：“国际金融公司和加拿大丰业银行将各派一人进入董事会，同时丰业银行将派出一位高级管理人员参与西安市商业银行的管理。”

　　蕴含风险不可小视

　　尽管外资参股国内银行已蔚为风潮，但对于参股各方而言，其中蕴含的风险也不可小视。首要的风险是政策风险。根据目前《中外合资企业法》规定，外资参股比例不能超过25％。如果超过这一界线，就要按照中外合资企业进行审批。如果被认定为中外合资银行，许多国内银行可以从事的许多业务就不能继续经营，这就使外资参股的价值基础消失。

　　而对于单一外资股东能够拥有多大比例的银行股权，目前都是个案对待，没有统一的标准。尽管现在政策面鼓励外资和民营企业参股中小商业银行，央行正在制定外资和民营企业参股商业银行的相关管理规定，但是决策层是否允许外资机构成为某家银行，特别是全国性银行的第一大股东，还有待观察。

　　国泰君安的杨青丽认为，对于国内银行来说，也不能对外资参股报有不切实际的期望。国内也有外资参股后管理并没有明显改善的例子，毕竟外资参股的比例相当低，对重大决策的影响有限。而且，外国通用的管理方法。即使外资成为第一大股东，是否能够真正控制该银行的重大决策还很难说。毕竟外资股东仅是第一大股东，连相对控股都谈不上。