金客下杀手意在申华控股权

　　在申华欲增持金杯客车17%遭财政部否决后，仰融就把主要精力放到了申华的“民营化”上。仰融本来以为，申华的实际控制人已变更为台商，沈阳方面也已“搞惦”，就可以逐渐实施他的MBO计划了

　　今年4月起，申华同金杯客车订立了为期3年，金额15亿元的供货合同，仅此一项申华今年将实现2亿元净利润。6月初金客方面单方面通知停止进货，申华10%收益率泡汤

　　文／贺宛男

　　今年7月4日，申华控股(600653)发布中期业绩预警公告，称由于2001年上半年有1.7亿多的非经常性收益，而今年中期已没有此类收益，因而净利润将下降50%以上。其实，所谓中期预警公告云云，还只是申华危机的“冰山一角”，申华正在经历一场地震。

　　地震源头还在大股东的反复变更动荡，以及董事长仰融的管理层收购计划失败。

　　申华大股东到底是谁？

　　是宁波开发区？台商秦荣华？仰融？还是另有其人……

　　自从1999年3月华晨入主原申华实业以后，虽然名义上的大股东仍是君安投资，实际上已为珠海华晨和上海华晨所控制，两华晨的大股东都是中国金融教育基金会。去年12月，君安投资突然改名正国投资，据披露，正国投资的股权结构为：正通控股占50%，宁波正运占25%，沈阳金杯工业占25%；以后，正通又将自己的50%股权转让给了正运，于是，申华的实际控制人为：宁波正运占75%，沈阳金杯工业占25%。金杯工业的实际出资人为沈阳国资，产权是清晰的，宁波正运的背后又是谁呢？绕了一大圈，今年5月底，在申华年报的补充公

　　告中，人们终于得知，原来是一个叫秦荣华的台商，也就是说，原本属于金融教育基金会的“大华晨”，将15.19%的申华控股股权的75%，卖给了台商秦荣华，申华变为台商间接控股的“外资概念”了。

　　秦荣华是谁？中国金融教育基金会是怎么将申华的控制权卖给他的？买下这块股权秦荣华又出了多少钱？为什么台商出资、却派了一个政府官员――副厅级的宁波开发区副主任――出任申华董事？所有这一切仰融又是如何操作的？

　　申华自己出钱买自己？

　　日前，一位熟知内情的人士向记者透露了事情内幕。

　　原来，金融教育基金会名义上是央行下面的“三产”，但实际上一直由仰融在运作。从去年下半年开始，仰融就开始考虑“管理层收购”(MBO)，而面对资产规模巨大的华晨系，要搞管理层收购又谈何容易。于是，仰融决定先来个过渡，将申华控制权先从华晨过渡给第三者(最好能具有外资或港台背景)，再慢慢设计MBO方案。

　　秦荣华，1958年出生，台湾居民，1979年创办“台湾敏孚企业”，1992年起赴大陆投资，在宁波独资和合资开设了国雅汽车零部件公司、宁波保税区升荣机械公司、宁波裕民机械公司等，总之，秦氏从事的汽车零部件业务，同仰融的金杯客车之间建立了良好的长期合作关系。于是，由秦荣华出资设立“宁波正运”，资本金7500万元，作为受让君安投资的平台，但是，当年君安出资6、7个亿，经六次举牌才在二级市场收集到申华15.19%股权，据说，出让时华晨交给国泰君安7.2亿，7500万岂非杯水车薪？该知情人士介绍说，后来采取的方案是，由申华拿出6亿元的银行存款做担保，由宁波正运出面，从宁波几家银行贷款8个多亿，才解决了给国泰君安的股权款。换言之，买申华股权的钱，实际上是靠申华的存款做担保贷来的，或者说，申华自己出钱买自己。至于那另外25%，据说是仰融“送”给金杯工业的，沈阳方面根本没有出过一分钱。

　　申华是否真的自己买自己？自然有待证实。但这一说法多少印证了为什么秦荣华出钱、却让宁波开发办主任出任申华董事的事实，因为大部分股权款本来就不是秦荣华拿出来的。另一方面，正国投资原来的股权结构中，正通控股占50%，系第一大股东，注册资本达10.2亿元的正通控股(2001年11月在上海成立，法人代表仰融，比台商秦荣华的宁波正运大得多)，两家大股东分别为：“民生担保”出资4.9亿元，占48%；华晨汽车(CBA)全资子公司“沈阳兴远东”出资4.8亿元，占47%，而民生担保的大股东正是申华控股(600653)和金杯汽车(600609)，2001年3月，两公司分别出资4.4亿元(各占44%)，设立了“民生投资信用担保有限公司”，民生担保从设立至今没有开展过一笔担保业务。从这个意义上说正国买申华的钱来自申华，也不为过。

　　仰融想当申华大股东

　　大华晨的历史，不管是从1992年设立210万元金融教育基金起家，还是借海南华银信托4100万元买下41万股金杯，赚了5个多亿算起，10年后膨胀至5家上市公司(香港上市公司1114、1188，中国大陆上市公司600609、600653和600842)，二三百亿总资产，五六十亿净资产，虽然名义上均属国有资产，但数十亿元的资产增值，却都是仰融资本运作的结果。也正是因为“产权不清”，仰融心头的MBO情结始终挥之不去。

　　在仰融看来，大华晨(核心资产是金杯客车)的“源头”，不管是教育基金也好，华银信托也好，都戴着国有的帽子。申华就不同了，600653历史上就是三无概念股，持有15%的第一大股东君安投资，名义上由珠海华晨和上海华晨持有，但买申华股票的7亿多资金都是仰融设法弄来的，珠海华晨和上海华晨又是由仰融在全权运作，只要把申华的股权搞顺了，一头可以连接金杯汽车(申华持有金杯11.2%股权)，通过金杯汽车又可连接金杯客车；另一头可以连接中西药业(申华托管中西26.41%股权，行使第一大股东职责)，中西药业又是康达尔的第二大股东。因此，在申华欲增持金杯17%遭财政部否决后，仰融就把主要精力放到了申华的“民营化”上。

　　仰融本来以为，申华的实际控制人已变更为台商，沈阳方面也已“搞惦”，就可以逐渐实施他的MBO计划了。实际上，去年底今年初仰融就不断谈论MBO。今年2月9日，申华(当时还叫华晨集团)就发过一个说明性公告，大意是，仰融董事长在最近一次股东大会上表示，希望他本人成为公司第一大股东(有关媒体作了报道)，公司认为，仰融先生的表态表达了他个人良好的意愿和对公司发展的信心。据本公司了解，截止目前，仰融已持有本公司677万余股；同时，目前公司部门经理以上管理人员，部分已经持有公司股份。

　　显然，不解决原属君安、后属正国的15.19%，仰融是绝不可能成为申华第一大股东的，即使到后来增持到693万股，也不过占0.8%。因此，从二级市场买股，不过是仰融总体计划的小小一步。附带说一句，据该知情人士透露，仰融买股的钱也是向秦荣华借的。仰融向秦荣华借款1亿元(写了借条)，花4100万买了693万股(每股约5.90元)，剩下的5900万还给了秦荣华，后来仰融出事，秦荣华从宁波正运帐上提走了4100万，仰融买股票借的4100万已变为正运的债权。

　　然而，就在仰融进一步运作MBO之时，他出事了。

　　“华晨资产接收小组”浮出水面

　　6月19日，从香港传来最新消息，华晨汽车(美国股票代码CBA、香港股票代码1114)创始人仰融的董事局主席职务被解除。次日，新任董事局主席吴小安在

　　接受香港媒体采访时说：“由于仰融未照顾股东利益，大股东中国金融教育基金会已解除其主席职务。”就在一周前，在摩根斯坦利安排的一次基金经理恳谈会上，仰融还曾表示，华晨股权并非国家所有，只是为了美国上市的需要，暂由教育基金代管，管理层将收购华晨股权。市场人士；普遍认为，仰融的“未照顾股东利益”，以及被解职，同他多次声称华晨非国家所有，要将华晨“私有化”有关。实际上，在此前后，仰融被“双轨”、“限制出境”等传闻便在市场上沸沸扬扬地传了开来。而据本刊得到的消息，6月初仰融已经到了美国，走前同沈阳有关方面、CBA、申华控股都打过招呼，6月中旬摩根斯坦利的那次基金经理会议，仰融就是到了美国以后出席的；而在申华，仰融已委托董事朱胜良代行董事长职权。

　　仰融出局，申华股权又动荡起来了。

　　该知情人士说，一个叫“华晨资产接收小组”的神秘组织，已在申华待了两个来月。其主要任务是，找申华的中高层人员了解情况，核查仰融任职时申华的重大投资和资金走向。因为600653实际上履行着华晨总部的职责，充当大华晨的人才平台和资金信用平台，大华晨方方面面的人才由申华招聘、并在申华的管理费用中开支(去年300多人的申华管理费用高达9800万元)，金杯客车的销售主要由申华承担、为申华创造了巨额现金流，当然也以此为金杯汽车、金杯客车、中西药业等华晨系公司担保。记者试图向申华高管和独立董事了解申华股权和有关“接收小组”的情况，均以此事“太过敏感”“太过重大”而被婉拒，但一位高管说一个月后事情将明朗，另一位高管说，一两个星期就可见分晓。

　　申华股权将归属何方？

　　最大的可能性是，正国投资持有的15.19%(一季度季报已降为14.19%，有说现在又降至13.9%)变更为国有资产，因为珠海华晨等均由金融教育基金持有，而教育基金是国有资产，尽管仰融一再强调，国家没有对华晨出过一分钱。在操作上，或者宣布当初仰融与秦荣华的交易不合法(例如未经财政部批准)，

　　或者由某国资部门出资7500万元，把秦荣华的宁波正运买过来(就像当初华晨收购君安投资那样)。

　　第二种可能是秦荣华从后台走上前台，成为申华的真正老板。但是，台商秦荣华有必要那样做，能那样做吗？

　　第三种可能是，由第三者出资7500万元，买下宁波正运，然后成为申华的实际控制人。据说，就有这样的第三者在台前幕后活动，但是，他(她)能成功吗？

　　申华从来是股权大战的“兵家必争之地”。这一次更是谁拿下了申华，谁就拿到了50亿元总资产、20亿元净资产，特别诱人的是，帐面上的13亿元现金。然而，就在“你方唱罢我登场”的明争暗夺之中，有谁能想到，申华正在经历着一

　　场空前的危机！

　　谁来保护30万申华股东权益

　　华晨入主以后，申华的主营业务(如果有的话)主要是两项关联交易：一是代理销售金杯汽车，1999年销了20多亿元，2000年50多亿元，2001年30多亿元，为

　　申华带来巨额现金流，但如上述，这一业务主要是维持申华的信用平台和担保功能，销售本身几乎没有利润。二是为金杯客车采购和供应汽车配件(主要是发动机)，据介绍去年这一块有6000来万元利润。今年4月起，申华又通过子公司――五龙零部件公司，同金杯客车订立了为期3年，金额15亿元的底盘总成、内饰总成、电器总成和塑料总成的供货合同，并且运用配股资金，将五龙公司从1亿元增资至5.62亿元，根据业绩预测，五龙公司今年将实现17.96亿元销售，2亿元净利润。孰料新合同仅做了两个月(每月约有1000万利润)，6月初金客方面单方面通知停止从五龙进货。五龙身上肩负着2亿元净利啊，如果实现，20亿元净资产的申华10%收益率就胜利在望了。当初签订合同时专门召开股东会审议，现在说停就停，如此重大的合同中止，申华30万股东却全被蒙在鼓里。

　　7月19日，申华股东会又取消了一系列项目：

　　●注销沈阳正通(注册资本5000万元，正通控股和申华控股各占50%)，当初的动议是以沈阳正通为平台，运作中华轿车，现在中华轿车不在申华做，沈阳正通就没有存在的必要了。

　　●取消8亿元转债计划，这笔资金主要投向“大销售网络”，原来期望在销售金客基础上再销售中华、宝马，现在这一切也全部泡汤。

　　不仅如此，申华还支付了中西药业1.22亿元股权款(虽说托管，股权款已预先支付了)，借给中西药业8000万元周转资金分文未还，还为之担保3.52亿元，中西药业帐面净资产8784万元(每股0.44元)，实际已资不抵债，今年若不能扭亏(已连续2年半亏损)，只有退市，申华的数亿元巨资就这样打水漂了。此外，还同金杯、金客之间的13亿多元的互保，等等，等等。

　　仰融走了，申华晕了。但是，对一家公众公司来说，难道其命运真的只能维系于大股东、甚至一两个人的去留吗？在这个关键时刻，申华的独立董事在哪里？30万申华股东的合法权益谁来保护？……

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