本刊特约记者 陈正红

　　时隔10年，从福建泉州发祥的“中策”并购现象仍让业界大跌眼镜。中国第一起“名副其实”的外资购并案；中国最大、最突出的外资并购案例，整整一个年代过去了，“中策现象”的地位毅然岿然不动。

　　“中策”卷起了中国风起云涌的并购狂潮。外资并购的对象从一般性企业转向效益好、有技术优势的大中型企业；并购行业从橡胶、啤酒、化妆品和洗涤剂向医药、家电等扩张；来华并购的外商趋向国际著名的跨国公司和财团；外商并购亦毫不掩饰对绝对控股权的谋求。

　　“中策”也给外资改组改造国企提供了一座“样板楼”。利用外资改造国企的方式演绎到今天，已是丰富多彩。中外合资、外资并购、不良资产外卖、境外上市等等，为国企和外商联姻开辟了广阔的选择余地。但“中策”是一个“神话”，是神话便难以比肩或超越。

　　“中策”是一个用数字垒起的神话：两年期间，泉州、大连和太原三地“作业”(仅泉州一地就收购41家国企)，斥资33亿元人民币，“整合”成35家中外合资公司，每家公司中策控股51%以上。如果聚焦“中策现象”中的某一个公司，比如泉州的“中侨”，我们可以看到这部神话中的这一章节如此写道：不到半年时间，一家“中策”并购横跨10个行业的37家企业；占地面积114万平方米，合营期限100年；国有资产占股权40%，“中策”占60%；2.4亿元人民币的合同投资额最终到位20%；两年后，中策退出，中侨二次易主。

　　虽然8年前中策就从中侨战略出局，但由中策一手孵化出来的中侨处处都渗透着中侨的气息。“发林”集团取代中策进驻中侨后，在股权、体制等方面完全沿袭了中策时代的中侨模式。因此，走进今天的中侨，就相当于走进中策羽翼下的中侨。而中侨只是中策的一段节选，解读中侨，在很大程度上我们是在剖析中策这部神话。但这部神话究竟有多少隐密之处？

　　其一，合并动机不对称。外资并购国有企业的所有动机都归结为一个“利”字。中侨组建前的37家企业，职工近1.4万人，离退休人员3500人，企业年亏损911万元人民币，银行欠账超过8000万元人民币。中策却要接管这么大的一个“烂摊子”，──中策透视到了其中的可图之“利”。两年之后，它以“金蝉蜕壳”之术，以中侨为商品，从发林手中净挣1.92亿元人民币。

　　中策一度是泉州市政府和百姓心中“英雄”，他们希望这位境外来的“英雄”通过大刀阔斧地改组改造，降福利于职工，挽企业于崩溃。但转制也好，脱困也罢，都是中策谋利衍生出来的副产品。既然是副产品，其产生就带有很大的偶然性。当中策攥紧了“志在必得”的1.92亿之后，他就毫无顾虑地一走了之了。

　　其二，地方政府斗胆尝鲜。类似于中国的改革开放，中国的外资并购史是由下至上、从城镇向城市蔓延。中策在大陆上演购并“大片”时，中国政府还没有点亮外资并购的绿灯。那时，并购仅仅是地方政府出于他们自身或地方利益的考虑而采取的一种自发性行为。泉州政府为了急于卸掉数十家亏损或不景气的企业重荷，斗胆品尝与外商合资这只大蟹。上无指示可依，下无经验可取，仅在泉州政府的引见和操作下，中策就轻而易举地与有关方面签订了合同，留下纰漏重重，隐患无穷。

　　其三，“人治”甚于“法治”。中策并购凭借的法律包括《公司法》、《中外合资经营企业法》以及《合同法》等等。我们似乎可以说，中策并购是一种“打擦边球”的行为。许多法律都可以借用，概念大多模糊而不十分确切，这就给自由裁量留下很多很大的空间。主要后果之一表现为：人为因素、感情因素过于活跃，法律标准过于沉寂。签订合资合同，没有律师把关；中策退场，发林进场，只要他们两箱情愿，而不要“海关”严防把守；资产评估入股，合资期限长达百年等等都成为“一拍脑门”、“一拍即合”的事情。

　　其四，职工的“婆婆”缺位。合资谈判时，企业的代表或政府的代表作为中方利益的代表参加谈判。而与企业利益直接挂钩或与企业生死存亡的却是1万多职工。个别企业代表代表了职工普遍的心声吗？政府代表对职工利益的损害有切肤之痛吗？暂且不说这些职工的“婆婆”在谈判中的立场和表现，在中策公司将国外用了20年的淘汰了的生产线作为新技术引进时，在中策将股权完全转让时，当外出采购人员以次充好时，你们为什么藏匿了自己？你们为什么变得如此沉默？

　　“中策现象”或者“中侨现象”，给我们留下了太多的遗憾。但因噎废食永远会被时代的进步所唾弃。目前要使我国国有企业从竞争性领域退出，单凭民营企业和集体企业的实力仍然会出现需求不足。因此，“十五”规划明确提出，鼓励外商特别是跨国公司参与国有企业的改组改造；积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金等各种方式，促进利用外资和国有企业产权制度改革。

　　利用外资改组改造国企已成为历史的必然选择。当今世界并购方兴未艾，更大更激烈的并购狂潮恐怕还在后头。“中策现象”固然有诸多不是，但不能否定它的开风气之先和一些成功之处。当以史为鉴时，让我们还是从“中策”起步。专家指出，在外资改造国企的过程中，绝大多数现存的和潜藏的错误都可以归咎于“并购法”等各种专法的缺失，在此我们也呼吁已“浮出水面”的《并购法》等专法尽快出台。

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