邓聿文伴随着当前中国入世后各项开放政策的陆续实施,以外资为收购主体、以战略收购为特征的外资并购正日益引起各方的关注。据多家新闻媒体报道，国家经贸委的官员近日表示，容许外资收购国有企业的法规的制定已进入最后阶段，并有望在年底颁布。除小部分涉及国家安全和利益的行业外，新法规将容许外资收购大部分行业的国有企业。而出售国企所得资金，将用作充实社会保障系统，以应付退休的国企职工。

　　对于不少患了虚弱症的国有企业来说，这应当是个好消息。

　　经营机制的僵化和代理链过长一直是制约国有企业发展的根本问题。在改革因形成了巨大的利益链而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。跨国公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和代理链短的公司治理模式，是国企改革走到今天最需要的东西。一方面，允许跨国公司以适当形式收购国有企业的部分股权，将从股权结构上改变国有企业“一股独大”的格局，促进企业经营机制的转变，规范企业行为，提升其质量，从而将在一定程度上，推动国有企业按照国际规则形成规范的法人治理结构。另一方面，外资并购也有利于国有企业引进资金和先进的技术与管理，培养高端人才，加速企业的技术进步，借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制，迅速提升核心竞争力。

　　然而，外资购并国企在我国却一直是“零星细雨”。据联合国贸发会议统计，1998年全球对外直接投资额为6440亿美元，其中跨国公司购并总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8%。1999年全球企业跨国并购比上年增加了35%，涉及金额达7200亿美元。而截止到2000年底,我国累计实际利用外资5189.2亿美元，其中却只有不到10%是通过跨国并购的方式完成的，与全球跨国并购高达80%的比例还相距甚远。

　　之所以如此，一个主要的原因是我国现行的法律和政策在很大程度上限制了外资的并购行为。从已有的外资购并国企案例来看，它不同于传统的中外合营企业，后者大都是国企以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合营，而外商购并国企则是外商以现金一次性购入国企的全部或部分资产，创办独资或合资企业，因此，外商购买国企时遇到的首要问题就是购买价格。按照中国现行法律规定，国企向外商出售必须经过国有资产评估，以防国有资产流失，而评估部门的评估和国有资产管理部门的确认则以账面资产为准，外商接受的价格不是账面价而是市场价，与账面价有较大差距，这是外商购买国企难以成交的主要症结。

　　另一个影响外资购并国企的重要因素，是担心国有资产的变相流失问题。要将运行得较好的国有企业向跨国公司并购开放，总会有被斥之为“败家子”的不安。在并购过程中，如何确保国有资产不被贱卖以及民族工业的发展不致遭受危害，的确是一个十分重要的问题。但这更多的是个观念问题，它涉及到我们到底如何看待外资并购国企。不管什么所有制性质的企业并购国企，都存在国有资产会不会流失的问题，国企之间的并购，也不能保证不出资产流失、官员及经营者寻租等问题。只要有法律和制度保证，外企并购国企就不会比国企并购国企存在更大风险。如果一味以保护国有资产为由，拒绝外资的并购，而国内又没有合适的接盘资本，则只会束缚企业重组的进行。

　　经济的全球化，推动着跨国并购成为世界经济发展锐不可挡的潮流。对此，我们的态度应该是，既要放开，又要慎重。首先，完善外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，确保能带来国有资产增值的跨国公司被选进来，堵塞并购过程中及并购后国有资产流失的漏洞，通过并购达到优化产业结构的目的。其次，鼓励有条件的民间资本同跨国公司一起竞争参与购并，对二者要一视同仁，实行内外一致的“国民待遇”，这是解决国企问题的有效途径。其三，建立跨国公司购并国有企业的产业危害预警系统，提出应对与控制之策。其四，促进资本市场的规范发展，使得包括外资在内的各类资本都可以在资本市场上便利地进行交易、重组。

　　　国企改革在经历种种尝试与探索之后，再试试大量引进外力这味西药，或许可以收到奇效——尤其可能根治其治理结构方面的痼疾。

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