在一年内完成修订，有望与《投资基金法》同时推出

　　记者邱登科 实习生熊辉

　　前日，全国人大财经委员会副主任曾宪林一行来到广州市科技风险投资有限公司，听取部分在穗风险投资机构代表对《合伙企业法》增加有限合伙制部分内容的意见。

　　参加本次会谈的包括我国最活跃的外资风险投资机构IDGVC普通合伙人、副总裁王树，去年开始进入我国的美国梧桐基金(SYCAMORE VENTURES，基金规模超过5亿美元)香港首席代表曾明哲，以及广州市科技风险投资有限公司总经理王鸿茂等。

　　此次调查兵分三路，另一小组已经赶赴上海。曾宪林一行还将前往我国风险投资最活跃的深圳特区进行调查。

　　据悉，《合伙企业法》已定在本届政府任期内完成修订，其中主要修改内容是增加有限合伙的内容，将为风险投资、民间投资提供更多的组织选择。

　　据了解，有限合伙制是风险投资最有效的方式，这一点在美国多年的实践中已经得到证实。业内人士接受记者采访时均表示，《合伙企业法》的修订与国际通行法规接轨，将为成长中的我国风险投资业带来福音，有利于民间资本合法介入这一朝阳行业。部分人士还分析指出，修订后的《合伙企业法》有望和《投资基金法》一并推出，在法律的激励和约束下，势必带来新一轮民间资本投资热潮。

　　建议有限合伙立法两大途径

　　有关专家认为，为有限合伙制风险投资基金的组建消除法律障碍、构建法律基础有两种选择。其一是修改现行的《合伙企业法》，其二是单独制订《有限合伙法》。但是无论采取哪条途径，都应该注意以下两方面的问题。

　　第一，从合伙制在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行比法律更及时和有效。同时，这种约束的内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。

　　所以，建立《有限合伙法》或者修改《合伙企业法》目的应该在于明确社会对合伙的约束，同时明确合伙的合法权益，而不应该对相关细节规定过细。在颁布相关法律的同时，制订“有限合伙制协议范本”将有助于提高有限合伙制企业制订合伙协议的水平。

　　第二，有关合伙企业纳税的法规需要进一步明确。与美国的合伙制不纳税而由各个合伙人分别纳税不同，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应当依法履行纳税义务”，但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及。这一规定容易造成重复纳税而不利于有限合伙制的推广。

　　新闻背景：为风险投资铺路

　　1997年初，全国人大常委会通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式。

　　例如，该法第8条明确规定：所有合伙人“都是依法承担无限责任者”，这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。按照美国的司法解释，所谓“合伙人”可以是个人，也可以是群体、公司或者社团。如果这种解释成立，那么某些合伙人可以先组建有限责任公司，再以有限责任公司的名义充当合伙人，从而可以有效回避无限责任。

　　但是，这种司法解释是否能够获得我国司法部门的承认尚未可知。即使司法当局接受这种解释，该法其它条款同样限制着有限合伙制的组建。例如该法第19条规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”，第32条又规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”这两条规定同样使在美国如鱼得水的风险投资基金在中国失去合法性，严重阻碍风险投资基金在中国的发展。

　　有限合伙：小投入放大资本

　　成思危：有限合伙立法三步走

　　全国人大常委会副委员长成思危：有限合伙制是风险投资基金的有效形式。我国需要借鉴国外的经验，逐步探索出符合中国实际的有限合伙制度。

　　实行有限合伙制，首先使合伙企业管理者的权利和责任相对称。有限合伙制要求企业的经营者对企业投入1%的资本，并对企业经营绩效承担无限责任。在企业出现亏损，不能完全偿还债务时还要以自己的其他财产偿付债务，从而使他们加倍关注企业经营效益；其次，由于有限合伙制允许经营者在投入极少资本的前提下，以承担无限责任为代价取得企业经营权，从而能支持风险投资家和有关科技人员参与创业，使少量投入能起到放大资本的作用。

　　从立法上讲，需要3个步骤。第一个步骤是需要对有关法律进行修改。公司法、合伙企业法、税法等都应作相应的修改；第二步是尽快制定和出台投资基金法。目前，投资基金法起草工作已经完成，待提交全国人大常委会审议；第三是制定风险投资法。风险投资是一个高风险的事业，因此需要政策的支持，降低风险。

　　王树：修订两大好处

　　IDGVC普通合伙人、副总裁王树：《合伙企业法》的修订当然是好事，很有建设意义。目前，国家和地方均出台了许多推进风险投资基金的措施，但一直没有相关的法规来管理，也就是说，钱是来了，怎么管却成了问题。《合伙企业法》增加有限合伙制方面内容?无疑将对基金的管理起到激励和约束的双重作用。

　　另外一点好处是这种与国际接轨的做法可以吸引更多的国外机构来国内注册，这样的好处是显而易见的，起码税收可以增加。最重要的是可真正培养本土化的风险投资专才。

　　王鸿茂：类似尝试已开始

　　广州市科技风险投资有限公司总经理王鸿茂：实际上，我们从今年开始已尝试采用接近有限合伙制的办法来进行管理。我们要求项目经理在所投资项目中要自己掏钱投入一定的股份，这样原则上形成一定约束；同时公司按1比1的配套投入，类似形成股权激励；同时还要求决策层也按比例进行投入。由于我们是国有股为主的风险投资企业，个人投入的股份当然不可能太多，企业投入的也仅仅是职工奖金节余和公益金部分。虽然数额有限，但从试行情况看，效果还不错。

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