2月25日，马年开市第一天，民生银行发布了一纸公告，称该行上海分行市西支行信贷员黄谨，涉嫌盗用客户名义，骗取银行信贷资金，涉案金额1.08亿元，黄谨已被拘捕归案。

　　信息披露滞后5个月还算及时?

　　引人注意的是，此案是在2001年9月的内部稽查中发现的，距离公告之日长达5个月，这符合《证券法》及《上市公司规则》关于上市公司信息披露及时性的规范吗？如果5个月的时间也能称为及时的话，那么法律和规章制度关于及时性的规定可以删除了。5个月之后才予以披露，还能起到向投资者提示风险的作用吗？

　　对这个问题，证监会北京监管办的一位女同志在电话里说：“既然是案子，总要查出一个眉目再披露，如果没有查实就进行公告披露，不是更有误导之嫌吗？”原来如此，连监管机关都认为案发5个月后才披露，是为市场着想，是为了避免误导投资者。如果整个监管机关都持这种观念，那么上市公司违反公开信息披露的及时性原则就会更加理直气壮了。

　　果然，民生银行董事会秘书处的一位先生在电话中的答复与证监会的同志一个腔调，他说，总要把问题查清楚了，再向投资者公告，他认为，公司关于这个案子的信息披露是及时的。

　　由于上市公司规则关于公开信息披露的规范有很大的弹性，类似这种涉及刑事案件的信息披露应当何时披露，并没有一个明确的说法，是在向公安机关报案的同时披露，还是在报案以后一段时间披露，或者在公安机关侦查终结，将案件移交检察院审查起诉的时候披露，上市公司自由选择的空间很大，民生银行在利用制度缺陷，而且他们恐怕无法证明自己利用制度缺陷是出于对投资者的善意。

　　另外，一位在某国有商业银行工作的读者向本刊反映，民生银行信贷被骗的消息在去年9月、10月已经在银行界通报过了。如果真是如此，那么，至少在去年10月，这个案子应当已经有“眉目”了，应当而且可以公告了，但是他们并没有那么做。投资者是最后一个知道这个消息的，尽管风险是由他们承担的。

　　既然制度上有洞可钻，强求民生银行做股市的超级优等生也不现实，但是，信息披露的准确性和真实性却是不能打折扣的。

　　涉案金额到底是1.08亿还是3.5亿?

　　民生银行25日的公告说，“涉案金额达1.08亿元”，而上海《劳动报》在2月9日发表的一篇《3.5亿惊曝信贷黑洞》文章透露，犯罪嫌疑人黄谨在1999年3月16日至2001年7月3日间，黄谨与同伙合谋，以上海印钞厂名义先后骗得民生银行贷款21笔，累计金额3.5亿，为了骗局的顺利运转，黄谨采取借新还旧的方法，先后归还贷款2.5亿，其余的钱都成了他们个人的囊中之物。

　　本刊与上海《劳动报》取得了联系，文章作者、《劳动报》记者何文庆明确告诉本刊，文中引用的数字是上海市公安局2月8日举行的新闻发布会公布的，确定无疑。

　　(这里又有一个问题，上海市公安局可以在2月8日举行新闻发布会，为什么民生银行就不能在同日向投资者进行公开披露呢？如果上市公司真正尊重投资者的话，每一分钟对投资者都应当是宝贵的。)

　　而民生银行董事会秘书处的一位工作人员在电话里说，不管其他媒体如何报道、消息来源如何，投资者应当以公司董事会的公告为准，涉案金额1.08亿没有错，而且具体损失现在还没有查实，案子还在查，损失1亿元的报道没有根据。同时，这位工作人员并不否认《劳动报》关于信贷诈骗3.5亿的数字，承认黄谨是连续两年半的时间多次作案，多次通过诈骗手段骗取了3.5亿的贷款，但是期间还归还了相当一部分。

　　那么涉案金额1.08亿元又是如何出来的呢？这位工作人员说不清楚，只是强调以公司的公告为准。

　　我们很想以上市公司的公告为准，但是，那是以上市公司遵守基本的诚信准则为前提的。民生银行披露此案的及时性已经使投资者十分不满，对涉案金额又遮遮掩掩，闪烁其词，2.42亿的涉案金额差距不能说明理由，让投资者怎么相信你们的公告？又如何敢于以你们的公告为准？

　　一位律师向本刊介绍说，民生银行原信贷员黄谨是涉嫌犯贷款诈骗罪，贷款诈骗罪是以非法占有为目的，以虚构事实、隐瞒真相的方法，骗取数额在10000元以上的银行贷款的行为。黄谨伪造上海印钞厂的公章，冒用上海印钞厂的名义，向民生银行诈骗贷款，而且是出于占有的故意，完全具备构成此此项犯罪的要件。如果上海市公安局通过侦查确认黄谨诈骗贷款累计21次、累计金额3.5亿属实，即有证据证明，那么涉案金额就应当是3.5亿，这对于给犯罪嫌疑人定罪量刑是有重要意义的。民生银行公告说涉案金额1.08亿，那么就应当详细披露涉案金额的计算根据。如果不能说明，就有信息披露不真实的嫌疑。

　　如果涉案金额是3.5亿，而不是1.08亿，那么民生银行就是在误导投资者，因为这两个数字所反映的风险是不同的。采用一个较小的涉案金额意在告诉投资者，风险只有1.08亿，而实际上，由于民生银行存在严重的管理疏漏，投资者承担的风险要比1.08亿大得多。

　　从上海交易所的《上市公司规则》到《证券法》都明确规定，上市公司公开披露信息应当保证及时、准确、完整、真实，民生银行应当对照法律和规章，对自己公开披露的关于黄谨信贷诈骗案的详细内容进行补充公告，否则，投资者就不得不怀疑民生银行的基本诚信，而一个银行的诚信度意味着什么，你们自己应当比普通投资者更清楚。

　　民生银行在管理上有多少黑洞?

　　从黄谨信贷诈骗案来看，民生银行在管理上存在的问题已经到了“惊世骇俗”的地步。黄谨在两年半时间里连续作案21次，骗得贷款3.5亿，而银行方面居然毫无察觉，这样的管理风险已经不仅是投资者所能单独承担的了，连银行的储户的资金安全都受到威胁，而民生银行方面在公告中只是轻描淡写地说：“本行将采取有力措施，使损失降到最低程度”，对管理方面存在的严重疏漏只字不提，对由于管理不善给投资者和储户带来的风险毫无歉疚，这就更说明他们有文过饰非的故意。

　　但是，任何文过饰非都不能掩盖民生银行存在的问题。他们在2月5日的公告中承认，2001年6月曾给湖北生态农业(即蓝田股份)的贷款9997万元，现在不得不对蓝田总公司持有的生态农业1395万股法人股申请诉讼保全。生态农业的问题由来已久，连一向宽宏大量的证监会都不敢让其配股，而身为非国有商业银行的民生竟然不进行审慎调查，就贸然给生态农业提供巨额贷款，这也证明了民生银行存在的管理风险绝不仅仅局限在一两家公司。黄谨信贷诈骗案和给生态农业贷款的诉讼保全，几乎都是在不得不公告的情况下不得已而为之，至于那些金额在9997万元以下的信贷风险有多少，其他经营风险有多少，达不到公告标准的风险又有多少，投资者恐怕永远都难以知道，而投资者所面临的最大风险恰恰就在这里。

　　尽管民生银行早在1月8日就迫不及待地公告2001年业绩大幅增长，谁又能保证5个月后会不会暴露出比黄谨案更大的风险呢？还有没有其他没有查出“眉目”，尚不能公告的风险呢？由于黄谨案的公告存在及时性、准确性和完整性的缺陷，我们很难继续相信民生今天披露的信息就是今天的真实状况，真假难测。

　　金融风险控制是一个全国性的问题，民生银行难以独善其身也可以作为一种说辞，但是，以任何说辞去掩盖存在的问题，只能放大风险。民生银行如果真正为投资者利益考虑，真正按照上市公司准则行事，应当向投资者详细说明黄谨案的真相，把总结的经验和管理的改进措施同时公告，才能赢得投资者的信任。如果投资者必须通过传闻或者媒体的披露获得必要的信息，那么这就足以说明公司方面没有完全尽到信息披露的义务，就不是值得投资者信任的公司。

　　因此，民生银行对黄谨案扭扭捏捏、遮遮掩掩的披露不仅不是聪明的作法，反而可能会被聪明所误，火永远都是包不住的。(杨纪)(据《股市》杂志第56期)

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