洪克非 本报记者吴湘韩

　　轰动一时的原湖南省衡阳市飞龙实业股份有限公司董事长尹书龙状告企业侵权一案，随着法院再审的即将结束，许多鲜为人知的内幕也日渐浮出水面。它使人们对国企股份制改造的复杂和艰难有了新的认识，其中的种种问题，颇费人思量。

　　“股份药方”疗出“翻牌旧酒”

　　始建于1957年的原衡阳市物资回收公司(现衡阳市金荔科技农业股份有限公司)本来是一家隶属于衡阳市供销社的小型废旧物资回收企业。为使企业赢得更大的发展空间，1988年，在物资回收公司的上级主管部门、衡阳市供销社的策划和安排下，衡阳市物资回收公司改组为湖南省首家股份制企业———衡阳市飞龙公司，一时间成为同类企业中的亮点，在社会各界中赢得了较高的声誉。

　　当年，飞龙公司发行首期股票。后经3次募股，公司股本总额达到5080万股。1996年10月，飞龙公司又作为湖南省第一家历史遗留问题的股票在上交所挂牌交易。同年，公司利润达到了1000万元，利税由原来享受国家特殊免税政策转为向国家上缴综合税款1100万元。

　　几年中，飞龙公司先后投资了耒阳市水泥厂、衡阳市飞燕轧钢厂、飞龙大市场、雁龙房地产公司等10个项目，初步形成了以水泥生产销售、炼钢轧材、废旧物资回收、加工、销售等为主业的生产经营体系。连续几年内，飞龙公司规模效益连续上升，上了一个新台阶。

　　然而，像许多早期国企上市公司一样，飞龙公司的股份制改革实际上只是换了块牌子，人马依旧，机制未变，在短期的集资效应释放过后，旧病加倍反弹；加之公司当初投资项目过多，摊子铺得太大，原来改制的成果开始变本加厉地报复飞龙公司。

　　几番“改嫁”无夫可依

　　外面的人看不出门道，内部人却是清清楚楚。

　　衡阳市体改委的一份调查报告表明：1997年5月，在“婆婆”的带领下，飞龙公司开始进行了第一次股权转让。衡阳市供销社将所持有的1487.2万股以每股2.9元的价格转让给中国经营资产管理有限公司(以下简称中经资)，但之后却一直没有过户。另一股东耒阳市国资局也将持有的975万股以每股2.5元的价格转让给中经资，并已过户。就这样，中经资在名义上和法律上已持有飞龙公司37.28%的法人股份，却没有出过一分钱；实际上出资的却是中国经济开发信托投资公司(以下简称中经开)。可出了钱的中经开因其是“飞龙实业”的上市推荐单位，按照国家有关规定是不能控股飞龙公司的。

　　这就形成了一个可怕的股权结构：中经资没有投入一分钱而成了飞龙实业的第一大股东，因而飞龙公司的经营状况对其没有实质上的影响，所以不甚关心。而衡阳市供销社虽已转出全部股权，但因没有办过户手续，所以也是飞龙实业在名义上和法律上的另一个“第一大股东”。而实际上自飞龙公司上市以来，为飞龙法人股的收购和提供借款及担保出资达9000多万元的中经开却只能望洋兴叹，无法实际控股飞龙实业。

　　在这样的一个情况下，中经资曾于1997年派出3名干部参与管理飞龙公司，分任总经理、副总经理和财务总监；后又调走了两名干部，只剩下了总经理李飞一人。而就从1997年5月起，3名飞龙公司董事会董事就全权委托李飞代为行使权力。这样担空名的中经资派出的李飞一手掌控了公司人事、财务的大权。在这种匪夷所思的情况之下，飞龙公司的生产经营发生了重大变化。

　　第一次股权转让失败后，飞龙公司的各大股东自1998年4月始，策划进行第二次股权转让，打算将部分股权出让给北京四通公司。但由于种种原因，此次转让没有成功。于是1998年12月间又进行了第三次股权转让，由中经资将975万股转让给北京宏利实业公司，原北京涌金顾问有限公司持有的520万股转让给上海21世纪联合有限公司。可这次转让由于股东没有投入资金，也没有过户，又遭到了失败。并且，还形成了一种新的债务关系：即飞龙公司向衡阳市农业银行贷款1500万元，付给中经资，以使宏利公司受让中经资975万股股权。

　　至此，飞龙公司共计欠银行债务1.0424亿元，欠中经开3500多万元，欠储户内部集资款4800万元，共计1.9亿元。尤其是欠储户的集资款，已多次引起堵塞国道、围攻政府机关事件。飞龙公司无法进行正常的生产经营活动。

　　“馅儿饼”还是“陷阱”

　　为了稳定社会，挽救飞龙公司，在湖南省有关领导和衡阳市市委、市政府的支持和安排下，1999年初，衡阳市体改委先后与7家公司联系收购飞龙公司事宜。几经反复，最后终于确定了广东金荔集团有限公司。

　　成立于1992年的广东金荔集团是一家民营企业，主营“三高农业”、房地产开发等项目，是广东省“三高农业”的龙头企业，实力强劲。广东金荔集团有意作大其“三高农业”，并一直在为成为上市公司而奔波。因此，双方一拍即成。此后，中经资等股东先后将手中股份以每股0.8元的价格一次性转让给广东金荔集团，飞龙公司再度嫁人改姓。

　　然而，入主飞龙公司之后，金荔集团渐渐发现原来这块“馅儿饼”并非想像中的那么甜，而且还很苦。公司欠债近两亿元，职工几个月没有发工资，企业整体陷入了瘫痪状态。金荔集团董事会主席刘作超在一份报告中道尽心中苦楚：一年多来，他们先后从广东调往衡阳市1.2亿元资金投入原飞龙公司现衡阳市金荔科技农业股份有限公司。

　　然而，就当金荔集团兑付完最后一批集资款后，一些老债权单位纷纷向法院起诉，追讨原飞龙公司欠下的老账。连原飞龙公司董事长尹书龙也向法院起诉，索要企业原本承诺的12万元医药费。一时间，公司账户和下属子公司账户全被各法院查封，工作根本无法开展。

　　检讨“飞龙风波”

　　在衡阳市委、市政府的强力支持下，陷入困境的金荔公司目前暂时涉险过关，并报出了2000年扭亏为盈的年报。上下对民企的介入，充满期望。然而，透视“飞龙风波”，普遍存在于国内上市公司的许多弊端仍值得人们反思。

　　有关专家认为，从飞龙公司改制上市到此后的几次股权转让，其实根本就没有形成所有权者在位的产权关系，也没有形成配套的经营管理机制。国企原有的种种毛病，在“圈钱效应”的推动下，不仅没克制，反而被放大，以至于变本加厉地发作，最终深陷泥潭。

　　另一方面，不守规则的改革最终会走向其反面。像飞龙公司这样，在一厢情愿的愿望支配下，肆意违反规则，漠视程序，完全违背了改制的本意。加之，国内证券业管理监督滞后，企业治理结构不健全，程序正变得更加重要。“飞龙风波”再次说明，不讲规则和程序，国企改制只能是播下龙种收获跳蚤。