上市商业银行信息披露：国际经验与中国的选择

　　课题主持人

　　国务院发展研究中心金融研究所副所长 巴曙松

　　课题研究与协调人

　　上海证券交易所 陆一

　　课题组成员

　　中央财经大学：华中炜、王超、程晓红、牛播坤、张旭

　　上海财经大学：金德环教授、王滨、王文强

　　华中科技大学：徐长生教授

　　中国路桥集团：屠沂峰

　　建设银行上海分行：林宇灵

　　银行是世界范围内重要的并具有影响力的经营部门之一，上市商业银行作为一类特殊的企业，更是处于多重经济责任关系之中，银行的经营活动不同于其他的商业企业，因而对于信息披露的要求也不同。最近十几年来，金融危机的爆发、银行业务的日益复杂、传统监管的乏力以及对市场约束的依赖使得加强银行的透明度已成为了国际银行业的共识，特别是2004年确立的《新巴塞尔资本协议》将市场纪律作为三大支柱之一，更加奠定了信息披露在银行风险管理和银行监管中的重要地位。尽管在市场参与者和银行间关于信息披露的必要性和广度上还存在分歧，但基于对信息披露重要性的认识，世界上主要发达国家和地区都不同程度地就上市商业银行信息披露建立了各自的法律制度，用以指导银行信息披露的实务。这对于我国上市商业银行披露工作的实行有着积极的指导和借鉴作用。

　　基于信息经济学和监管理论，国外关于信息披露的研究主要可划分为如下四个领域：关于银行信息披露的作用、关于最优的银行信息披露的程度及其影响因素、关于银行信息披露的成本与收益、关于监管机构对银行信息披露指导及操作实践的监管要求和国际惯例。

　　一、上市商业银行信息披露的国际比较研究

　　从整体趋势看，各主要发达国家上市商业银行的信息披露工作经历了由初期的自愿披露转向强制披露，由内部信息规范向外部信息规范的演变过程。当前许多国家上市公司的信息披露方式朝着强制性披露与自愿性披露相结合的方式发展，而许多大公司也将自愿性信息披露作为展示核心

竞争力的有效途径。

　　(一)各主要发达国家和地区上市商业银行信息披露的比较

　　1、各国法律制度比较。美国银行信息制度多体现为制定相关的法律法规。首先美国宪法将信息知情权作为公民的一项基本权利予以确立。其次是对银行信息披露作出相关规定的各种法律，例如《银行法》、《联邦存款保险法》、《金融服务现代法》、《公平信用报告法》、《证券法》、《证券交易法》等。再次，美国信息披露立法体系的另一特点便是其以联邦立法、各州立法为表现形式的二元立法体系。日本的《日本银行法》、《普通银行法》、《普通银行兼营法》、《证券交易法》等构建了日本上市商业银行信息披露法律制度。新西兰《储备银行法》将商业银行必须披露的内容作了详细列举式规定，涉及财务及有关公司结构、管理等12个方面。

　　2、各国披露内容比较分析。上市公司的信息披露文件一般包括招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告和临时报告：前两者构成首次披露，后三者构成持续披露。其中，招股说明书与年度报告最具代表性。美国对招股说明书披露的信息提出的基本要求主要体现在《1933年证券法》、美国证监会(SEC)公开发行证券的申报表以及有关信息披露的监管规则(主要是Regulations-K和Regulations-X)中。

　　(二)银行对公众以及对监管机构信息披露差异比较分析

　　从对几个代表国家银行信息披露的内容分析得出，商业银行公开信息披露主要由资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、部分公司治理情况和部分的风险管理情况所构成；而商业银行向监管部门报送的信息往往比一般外界所能获得的更为详细、深入，并会涉及到一些敏感性问题。一般来说，各国在向监管部门报送的信息上侧重以下几个方面：资本充足程度、资产质量、资产的流动性、盈利能力、各类风险与风险管理情况。

　　二、我国上市商业银行信息披露的发展及现状

　　近年来，为了强化对银行的市场约束、提高金融体系的透明度，遵循国际银行监管发展的趋势，缩小国内外的差距，人民银行和证监会相继出台多项法规，这些法规共同构成了我国上市商业银行信息披露的基本框架。2000年11月出台了《公开发行证券公司信息披露编报规则》--第1号、第2号、第7号。2002年5月，人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》，2003年证监会发布《公开发行证券的公司信息披露的编报规则》的第18号通知。18号通知分为三章，第一、二、三章分别对应原来1号通知、7号通知和2号通知。并在这三个通知的基础上进行了修改和完善。2004年2月，银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》(以下简称《办法》)。按照新资本协议三大支柱框架，在《商业银行信息披露暂行办法》的基础上，从风险管理目标和政策、资本充足率计算并表的范围、资本、资本充足率、信用风险市场风险五个方面细化了披露要求。

　　三、我国上市商业银行信息披露的实证比较

　　(一)我国上市商业银行信息披露合规性考察

　　这里考察的对象为我国的上市商业银行，截至2004年12月31日为止，我国共有5家上市商业银行，调查数据来自各家银行的2004年度报告，大概信息如下：

　　1、合规项目披露指数。从总体上看，我国上市商业银行对国内信息披露法规的满足情况较好，反映该状况的指标--合规项目披露指数的行业平均值为87.94%，其中各家上市商业银行年报中的股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理结构，股东大会情况简介、监事会报告和备查文件六部分的合规项目披露指数均为100%。

　　2、自愿披露比率。从总体上看，我国上市商业银行自愿披露信息占年报信息总量比例较低，反映该状况的指标--自愿披露比率的行业平均值为28.33%，即上市商业银行自愿披露的信息量相当于法规规定信息量的三成以下。

　　此部分各家银行的披露水平差异比较明显，华夏银行的自愿披露比率最高，浦发银行次之，深发展银行和民生银行处于行业平均水平，招商银行的比率最低。

　　3、自愿披露风险性项目比率。从全行业的层面看，我国上市商业银行自愿披露的项目中有关风险信息的项目所占比率与法规很接近，考察该情况的自愿披露风险性项目比率行业均值为48.53%，即自愿披露的信息中约有一半是有关风险的信息。五家银行中自愿披露信息中风险性项目所占比率最高的是民生银行，其自愿披露风险性项目比率达到57.69%，最低的是浦发银行为39.66%。

　　4、风险性信息自愿披露比率。就行业整体来看，流动性风险和资本结构部分的风险性自愿披露比例最高，由于信用风险的法规规定多，故信用风险部分的自愿比例并不高，只有29.91%，自愿披露比例最低的是操作风险及其它风险的部分，五家银行只披露了2项，自愿比例仅有2.74%.

　　(二)我国上市商业银行信息披露的国际差距

　　1、我国现行法规同巴塞尔委员会标准的差距

　　我国的信息披露的现行法规是在充分借鉴了巴塞尔委员会的相关标准之后建立的，但是考虑到我国银行业落后的发展水平，目前的法规同巴塞尔委员会的一系列披露要求相比，除了个别项目外，大部分项目的信息披露要求还是有很大的差距，主要表现在：

　　⑴资本结构和资本充足率部分。我国法规虽然规定了披露风险资产总额，但是没有规定披露各项风险资产(包括表内和表外资产)的权重信息，也并没有规定披露一、二级资本的数量及其扣减量。

　　⑵信用风险部分。国内的标准对商业银行披露信用风险作了较为详细的规定，接近甚至超过了巴塞尔委员会的标准。尽管如此，对于巴塞尔委员会建议实施的定量测度信用风险头寸的内部评级法，我国的法规则根本没有涉及。

　　⑶市场风险部分。我国的披露规范要求商业银行披露的市场风险的定量披露只是静态的数据披露，与巴塞尔委员会要求的利用VAR、EAR模型对市场风险进行动态管理的信息披露标准差距较大，这一点主要是考虑到我国银行业风险管理技术落后的现实情况。

　　⑷操作风险部分。国内的规范集中于定性披露，由于巴塞尔委员会也没有要求过多的定量披露，故这方面二者的差距并不大。

　　⑸流动性风险部分。由于巴塞尔委员会只是要求披露流动性风险管理战略及其定性、定量信息，故在这一部分，国内的差距并不大。

　　(6)衍生金融工具部分。因为国内尚未出台有关衍生金融工具的会计准则，所以国内的披露标准都未对衍生金融工具提出披露的要求，我国上市商业银行根据国际会计准则中对衍生金融工具的规定进行了信息披露，但是缺少对衍生工具的潜在风险的披露，也没有规定披露用于套期的衍生工具对银行的风险的影响的定量信息。

　　总体来说，我国的信息披露规范用语模糊，缺少具体的操作指引，可操作性不强，没有具体的格式，留给银行的披露灵活性很大，我国当前银行业的业务水平普遍很低，而且出于成本和市场竞争的考虑，银行缺少动力进行自愿披露，造成了我国信息披露水平低于国际平均水平。

　　2、我国上市商业银行实际披露同国际水平的差距

　　(1)资本结构和资本充足率披露同国际水平的差距。国际上披露比较普遍而我国缺少披露的项目主要集中于资本结构的明细披露和有关资本结构的定性信息。从我国各家上市商业银行的风险信息披露指数来看，资本结构和资本充足率的信息披露最充分的两家银行是民生银行和华夏银行，招商银行、深发展银行次之，浦发银行披露情况最差，关于资本充足率的5项法规规定指标均没有披露，甚至连计算资本充足率依据的法规都没有披露。除了浦发银行之外，其他银行的披露水平相差不大，民生银行和华夏银行只是多披露了一、二级资本扣减额，深发展银行因为没有发行次级债，比其他银行少披露了相关项目。这一部分的我国银行自愿性披露并不多，对于银行内部设定和评价资本充足水平的程序、资本结构的变化对银行的经营效益、资产负债配置的影响等定性信息则缺乏披露。2004年发行次级债的银行各家都披露了基本信息。至于更为详细的信息披露，各家的水平并不一致，浦发和招商银行披露了交易对手、利率和付息方式，民生银行披露了应付利息金额和附加条款解释，华夏银行则没有披露额外的信息。

　　(2)信用风险披露同国际水平的差距。对于信用风险的披露，我国上市商业银行整体都处于较高的水平，关于信用风险和不良贷款的大部分项目的披露情况好于国际平均水平。披露较为薄弱的项目集中于衍生工具的信用风险和不良贷款的分布情况的披露，而关于内部评级法在银行应用的定性、定量信息则缺乏披露。虽然整体的披露水平较高，但是还是存在很多问题，主要是银行的自愿披露动机问题。例如，所有的银行都没有披露评估信用损失准备和备抵是否充足的程序和措施和不良贷款的分布情况的相关信息，而这对于面临不良资产困扰的我国银行业尤为重要。

　　由于目前我国银行业在实施内部评级法的所需要的数据积累和相关技术基础上条件尚不具备，故我国上市商业银行在内部评级法的相关项目上缺乏披露。就是这样，在现实中上市商业银行对自身现有的贷款信用风险管理系统的具体信息的披露情况也并不乐观。关于贷款五级分类的信息，所有银行只是披露了《贷款风险分类指导原则》中对贷款分类的原则性规定，没有具体的定量标准，主观随意性很大，而且各自的口径不一致，导致此后的各类贷款的定量信息缺少可比性。

　　(3)市场风险披露同国际水平的差距。市场风险披露部分国外银行业已经全面使用VAR、EAR等市场风险模型来管理汇率、利率等风险，我国还仅仅停留在定性披露管理策略加上定量披露静态指标的原始阶段，差距十分明显。即使是披露静态指标，我国的银行也无法完全达到应有的要求，例如关于账簿利率风险的定量披露项目上，我国仅有两家银行披露，远低于国际水平。关于披露汇率、利率对银行盈利能力、财务状况的影响的相关信息，我国的银行只是定性的做出粗略的分析，缺少披露利率或汇率变化(上升或下降)可能对资产、负债及权益资本经济价值的影响的具体数值。

　　(4)操作风险和其他风险披露同国际水平的差距。在对操作风险的披露要求中，巴塞尔协议的定性披露要求多于定量，主要要求披露操作风险的主要类型以及重大特殊事项。与之相比，我国这方面的法规要求披露的项目较多，而各家银行在这部分的披露也比较充分。

　　在这一部分，深发展银行的披露情况不佳，其余银行的披露都比较好。此外，所有银行都没有按照《商业银行信息披露暂行办法》的规定，对由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险进行披露。

　　(5)流动性风险披露同国际水平的差距。关于流动性风险的披露部分，巴塞尔委员会只是要求披露流动性风险管理战略及其定性、定量信息，并未对具体的信息披露加以要求。国内披露标准要求披露流动性风险管理策略、流动性指标和资产负债到期日分析表，各家银行也都基本遵守这些规定。在这一点上，国内外的差距并不大。

　　在流动性风险管理策略方面，各家披露的参差不齐，华夏银行只是定义了流动性风险，并没有说明流动性风险管理策略；民生银行的披露比较详细，披露了产生的流动性风险的业务活动，但是对策略披露得比较简单；浦发银行没有集中披露管理策略，而且内容比较简单；深发展银行、招商银行的披露最为详细，包括具体的管理措施；但是，整体来说，所有上市商业银行对于可能造成流动性风险的因素，以及银行的融资渠道、融资能力、融资成本和应急融资方案这些重要信息都没有涉及。

　　(6)衍生金融工具披露同国际水平的差距。巴塞尔委员会和国际会计准则委员会在衍生金融工具的信息披露方面的差别很小。在补充财务报告中，我国各家上市商业银行都基本按照国际会计准则披露了衍生金融工具的有关信息，但是缺乏披露衍生金融工具的风险的定性定量信息；对于运用衍生工具进行套期保值对风险管理的影响的定量信息也没有披露，而国际上相关的披露水平较高。不过总的说来，上市商业银行对衍生金融工具信息披露的情况不错。

　　在这一部分，浦发银行、民生银行、深发展银行三家银行的信息披露水平最高。招商银行由于没有披露衍生工具的正负市值而落后。华夏银行的披露内容最为简单，仅披露了会计政策、衍生工具明细，信息披露严重不足。

　　(7)会计和列示政策披露同国际水平的差距。在证监会和人民银行制定针对商业银行的信息披露法规之前，上市商业银行的会计政策披露一直按照一般上市公司年报规则执行，因而侧重于反映那些适用于一般工商企业的会计政策，而缺乏对银行所采用的特有会计政策的全面披露。在相关法规出台之后，这一状况得到了极大改善，大大缩短了我国与国际水准的差距，同巴塞尔委员会调查的结果相比，我国银行在绝大部分项目的披露比例超过了国际平均披露比例。尽管如此，国外的银行，还对诸如员工福利、退休金计划、库藏股份、租赁、每股收益额等会计政策进行了详尽的披露，这也是我国银行会计政策披露需要完善与加强的方面。

　　(8)公司治理信息披露同国际水平的差距。因为银行的公司治理及其效果对管理和控制银行风险至关重要，所以公司治理信息的披露情况也成为反映上市商业银行风险信息的披露状况的一个重要因素。2001年的巴塞尔委员会的调查主要考察风险信息披露，而没有对公司治理的信息进行统计，故此部分没有国际披露比例的数据。

　　在公司治理的实际情况的披露方面，各家上市商业银行公司都能满足证监会和人民银行发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。但在具体内容方面，各家银行的差距较大，华夏银行、招商银行、民生银行对三会的具体工作评价情况进行了较为详细的披露，所占篇幅也比较长，而浦发银行和深发展的披露还是停留在空洞的原则性陈述阶段，缺少价值。

　　(三)我国上市商业银行信息披露较为落后的原因

　　1、由于我国上市商业银行资本充足率较低、资产质量较差，加之《商业银行资本充足率管理办法》的实施，商业银行普遍担忧公开披露会有损形象、进而影响业务。

　　2、业内整体管理水平有待提高，与之高度相关的相应的指标体系建立，同样有待改进。

　　3、来自监管的披露要求经历了从无到有、从粗放到细致、从表面到深层、从重结果到重过程、从以定性阐述、指标披露为主到以定量模型分析与指标分析为主的变化，这一过程需要一定的时间。

　　4、对重大事件的披露问题：各行的危机公关能力有差异，从而导致各行在面对重大事件时的披露原则和披露的深度广度也存在差异。

　　5、自愿披露的动机不足。

　　6、相关监管部门之间的协调和相关法规的一致性存在问题。

　　四、上市商业银行信息披露与银行风险管理

　　信息披露与银行风险水平关系，即加强信息披露是否一定会降低银行的风险水平，取决于两个条件：银行的风险选择能力和市场约束机制的有效性。

　　其中，银行的风险选择水平应该包括两部分的内容：一是银行选择不同风险水平的贷款和资产的自主性；二是银行对于风险资产的配置能力和控制能力。在我国，当前银行的风险选择水平还受到较大的限制：

　　(1)转轨经济国家的制度性风险导致我国银行业风险的外生程度较高。就我国来说，中央政府、地方政府、商业银行和企业的关系还未完全理顺，商业银行过多地承担了经济改革的成本，在一定程度上扮演了第二财政的角色，信贷资金财政化的现象严重。

　　(2)我国金融资产的稀缺和银行投资范围的管制，决定了银行的投资组合中只能以贷款为主，缺乏低风险资产和对冲工具，系统风险居高不下。

　　(3)商业银行公司治理结构和内控制度的不健全导致银行无法有效控制资产风险。官本位的治理体系导致银行不能对金融风险实现有效的控制，风险控制手段上比较落后，无法对资产的风险水平进行科学的识别和评估。

　　市场机制的有效性前提条件包括：准确而及时的关于银行资产状况的信息披露，以及对银行资产风险状况实施有效监督等。结合我国的现实情况，可从以下三方面进行分析：

　　(1)银行资产的可监控性。银行不同于其他金融机构的一个重要特点，就是其资产质量难以为外部人所知晓，这就顺理成章允许银行获取和拥有一些难以言表的信息(tacitinformation)。而我国实行的是一种控制导向型(control-oriented)融资模式，银行贷款是占支配性地位的融资来源，大量关系型贷款中包含的特殊的、不可量化的信息，无法通过对信息披露或透明度的监管要求揭示给外部投资者。

　　(2)丰富的非银行机构投资者。我国缺乏具有能力和动力对银行风险实施监督和约束的非银行金融投资者。

　　(3)有深度、流动性好的债券市场。次级债券发挥市场约束作用，必须依赖于一个能够发现价格的持续流动的二级债券市场。在众多的新兴市场国家，金融机构、监管机构和法律机构并不充分，因此无法构建市场，市场约束基本失灵。如何妥善解决我国债券市场存在的诸多问题，事关债券市场发展的关键，也是发挥市场约束作用从而降低银行风险水平的重要路径。

　　五、上市商业银行信息披露与银行保密性

　　与加强银行信息披露的呼声相伴随的一个不可避免的问题就是如何寻求信息披露与信息保密的均衡点，即从信息保密的角度考量信息披露引发的正外部效应与负外部效应，从而界定信息披露的边界。

　　通过外部性理论、博弈模型和对巴塞尔新资本协议中对信息披露的争议和进展，界定了银行专有信息的范围包括：专有的风险评估和定价体系及价格、内部模型的假定及方法和结果、风险管理相关的政策和实践及策略、其他交易对手的信息等。

　　如果仔细研究新协议第二稿到第三稿的变化，可以看到各个风险部分的保密信息应该包括：

　　首先，对于信用风险的披露要求，关于各种暴露更详细内容的定量信息均属专有信息：如贷款、投资、或有事项、衍生品的种类、关于信用风险集中度和大额信贷的更进一步定量披露以及关于信用打分模型或组合信用风险测量模型结果、对某些类型组合到期日的分解的定量信息、极具敏感性的管理和控制信用风险暴露的策略、目标和实践、管理未履约、逾期和到期资产的方法和技术、IRB方法的LGD、EAD的统计分布……等等。

　　其次，关于市场风险的披露要求，标准法部分无需再详细说明不同的风险种类和组合及期权所持的资本。对内部模型法的附属部分也基本删减。

　　最后，变化较大的是对银行交易账利率风险的披露，确认套期保值的运用，包括其特点、合理性和有效性；内部测量体系特点的综合描述，表述该体系是如何运用于风险测量的；描述将监管利率序列融入其中的方法，过去6年中标准平行利率或实际利率的变动。说明对货币风险有重要影响的单独利率序列的融入数量；银行在经济价值和收益方面对利率风险暴露的内部限额；对银行账资产或负债进行套期保值的衍生工具的名义价值也在保密之列。

　　六、上市商业银行信息披露与监管机构协调

　　(一)国外上市商业银行信息披露监管的协调经验

　　1、美国的上市商业银行信息披露监管协调经验。美国的商业银行监管机构主要由联邦储备委员会(FRB)，货币监理署(OCC)以及联邦存款保险公司(FDIC)组成，其通过12号联邦管理条例(CodeofFederalRegula？鄄tions)和由美国财务准则委员会(FASB)制定的一系列银行特定的会计准则对本国银行以及外国银行在美国的分行的信息披露活动作出了最低要求。而上市商业银行作为证券交易所上市的证券发行公司，也必须遵循SEC的信息披露规定。安然事件发生以后，美国颁布了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，对《证券交易法》进行了修改，强化了财务披露制度。同时美国证券交易委员会SEC根据此法成立了公众公司会计监管委员会(PublicCompany AccountingOversightBoard)，拥有调查和处罚权，负责监管公众公司审计检查。同时，该委员会保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理，国会授权美国证券交易委员会SEC负责对该委员会进行监督。

　　2、德国的上市商业银行信息披露监管协调经验。在商业银行的监管方面，银监局和德意志联邦银行具有明显的职责分工：银监局负责制定和颁布联邦政府有关监管的规章制度，德意志联邦银行负责对金融机构的各种报告进行分析，进行日常的监管活动。银监局的主要职责是防止滥用内部信息、不定期收集监管信息以及监督重大的股权交易等。

　　(二)我国上市商业银行信息披露监管体制的现状及问题

　　1、信息披露监管法规不统一；2、监管机构职权分工不合理，不利于对信息披露违规的监管；3、监管力量薄弱；4、国内块状分割经济制约了行业自律组织发挥作用；5、各监管部门之间缺乏有效的信息交流。

　　政策建议

　　随着我国金融市场不断开放，银行间竞争加剧，不断提高证券市场的透明度，建立高质量的信息披露规则体系势在必行。为此，我们建议从以下几点出发，进一步完善我国上市商业银行信息披露规范体系。

　　(一)进一步完善上市商业银行信息披露规则的制度环境，构建多层次的信息披露体系

　　首先会计准则作为信息披露规则的内容基础，同时也为披露的信息提供确认和计量规范。其次，我国的立法机构应该在现有法规的基础上，研究国内形势与国际标准，从区分监管性披露与公开性披露，披露风险管理具体方法，完善虚假披露、瑕疵披露、不按期披露等不规范信息披露的严格责任等问题入手，进一步细化商业银行信息披露制度的各项实体规定，以增加其操作性。此外，由于上市商业银行监管机关众多，应该加强各监管机构的协调，可以借鉴香港的做法，联合制定法规，以避免监管政策的不协调。再次，应该提高注册会计师、财务分析师、评级机构和律师事务所等市场中介的执业水平，可以确保和提高上市商业银行信息披露的质量和可信度。这一方面有助于信息使用者做出理性的经济决策，推动市场约束机制的形成；另一方面可以协助监管机构监督银行对信息披露规则的履行情况。

　　(二)加强监管部门的主导作用

　　银行自愿披露信息只是一种最优决策，在现实中很难实现。而强制性信息披露制度是一种可行的信息披露制度。

　　在我国的管制不尽完善、又缺乏市场约束的文化传统条件下，银行管理层的自愿披露积极性必然不高，强制的最低标准信息披露往往变成最高标准，因此，在今后相当长的时间内，来自于监管部门的强制约束仍旧是推动我国整体银行业信息披露水平提高的主要动力，监管部门适时、适当地提高信息披露标准，将带动上市商业银行整体披露水准的提高。为此，我国的监管部门应该注意制订规则的前瞻性。此外，在规则的制订过程中，应该注意有的放矢、重点突出。选择我国目前比较急迫、重要的方面，如信用风险的内部管理技术、市场风险的定量计量模型、操作风险的有效防范策略等，要求该方面的信息披露先行向国际惯例靠拢，带动相应的银行业务和技术的发展。同时，政府部门须对制度的实施过程进行强制性的监管和动态性的跟踪，明确相应的披露违规惩罚措施，以确保相关制度能够得到切实的执行。

　　(三)不断培育市场约束发挥作用的基础条件

　　从我国现阶段的发展状况来说，应主要着力于加强银行资产的可控性，培育包括国内的机构投资者、国际投资者、国内私人投资者在内的丰富的非银行机构投资者，建设一个能够发现价格的持续流动的二级债券市场。这样，才能真正发挥信息披露的市场约束作用，也才能够推动银行加强自身的风险管理。

　　(四)寻求信息披露与银行信息保密性的平衡点

　　与加强银行信息披露的呼声相伴随的一个不可避免的问题就是如何寻求信息披露与信息保密的均衡点，即从信息保密的角度考虑信息披露引发的正外部效应与负外部效应，从而界定信息披露的边界。如何在监管层面达成监管者和银行关于信息披露与豁免的一致需要监管的艺术和不断的沟通，并听取包括银行、机构投资者在内的多方利益主体的建议。

　　(五)完善我国上市商业银行信息披露的监管合作

　　各监管部门应当统一信息披露监管标准，针对我国目前金融立法调研相对薄弱的现状，监管机构应当成立专门的信息披露工作小组，负责协调信息披露的立法调研工作，对外作为官方机构，加强与国际组织就商业银行信息披露方面的联络和沟通，并根据市场条件和监管要求的发展变化，及时对我国的相关法规进行适当的修订。每年，由信息披露工作小组针对我国商业银行信息披露的现状进行调查，并结合巴塞尔委员会、国际会计准则委员会等国际性机构的最新进展，提出对现有商业银行信息披露规则的改进，在相关改进正式公布前，应广泛听取各方意见，提高立法的科学性、公众参与程度和权威性。(国务院发展研究中心金融研究所、中央财经大学、上海财经大学联合课题组)