广发证券股份有限公司关于上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

　　二○○五年七月一日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本保荐意见所依据的文件、材料由宏盛科技及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，广发证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

　　3、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　4、本保荐意见书是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见书失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。

　　5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书中列载的信息和对本保荐意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对宏盛科技的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，上海宏盛科技发展股份有限公司非流通股股东经友好协商，提出进行股权分置改革试点工作的意向。经保荐机构广发证券股份有限公司推荐，上海宏盛科技发展股份有限公司被中国证监会确定为股权分置改革的试点单位。

　　受上海宏盛科技发展股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于宏盛科技2005年度董事会第六次临时会议决议公告和《上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。

　　广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在保荐意见书中的含义如下：

　　一、宏盛科技合法合规经营情况

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现公司存在、涉及以下情形：

　　1、因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；

　　2、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

　　3、公司股票交易存在其他异常情况。

　　二、公司非流通股股东权属情况

　　公司目前共有非流通股股东150家，其中发起人股东6家，共持有1466.35万股，控股股东宏普实业持有4，484.76万股。截至本保荐意见书出具之日，根据宏盛科技向登记公司查询的结果，公司本次股权分置方案支付对价的控股股东宏普实业及6家发起人股东所持有的宏盛科技股份不存在权属争议、质押、冻结等情况；其他非流通股股东所持股份权属情况不详。

　　三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(一)基本思路

　　流通股东按照一定比例获得控股股东和六家发起人股东持有的股份，募集法人股东不支付对价获得流通权(考虑到发起人股东与募集法人股东发行价格的差异，发起人股份以1元/股发行，募集法人股份以溢价2.45元/股发行)，发起人股东和控股股东通过支付对价获得流通权。

　　(二)具体方案

　　(1)方式：六家发起人股东和控股股东通过支付对价，使得流通股股东每10股获得5股股票，募集法人股东不支付对价也不获得对价。

　　支付完成后宏盛科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　(3)支付股份总数：6，745，205股。

　　(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得5股股票。

　　(三)方案实施前后的公司股权结构如下：

　　(四)对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此对价金额的确定以非流通股获得流通权的价值为基础。本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、股权分置改革后的理论股价

　　股权分置改革后，公司股权结构符合成熟资本市场的基本要求，考虑到公司长期以来业绩良好、稳定增长，并参考国际资本市场同行业的市盈率情况，采用16？18倍市盈率来计算，公司董事会预计2005年每股收益不少于0.5元，则未来股价中枢应在8？9元附近。

　　2、流通股股东获得股份比例

　　流通股东持有股份扩张比例＝原流通股股权分置前股价/股权分置后理论股价

　　＝10.70/8？10.70/9

　　＝1.338？1.189

　　即：每10股流通股获得1.89？3.38股股票。

　　考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值8？9元。经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经宏盛科技控股股东宏普实业及其他六家发起人股东(上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司)同意将方案调整为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价为每10股流通股支付5股。

　　(五)方案实施程序

　　1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

　　2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上交流、走访投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。

　　3、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议暨召开临时股东大会的通知、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权报告书等信息，并申请公司股票复牌。

　　4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并申请公司股票复牌。

　　(六)非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东将积极推动宏盛科技股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；

　　2、在宏盛科技股东大会对股权分置改革方案作出决议后，非流通股股东将积极配合宏盛科技董事会，落实改革方案；

　　3、非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　4、在前项承诺期满后，大股东宏普实业通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占宏盛科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　5、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　四、实施改革方案对公司治理的影响

　　长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的违法违规行为，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

　　合理解决股权分置的问题，流通股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

　　合理解决股权分置的问题，使股东具有同一的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

　　总之，股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构对已对股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有宏盛科技的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖宏盛科技流通股份的行为；

　　2、宏盛科技持有或者控制本保荐机构股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有宏盛科技权益、在宏盛科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为宏盛科技提供担保或融资；

　　5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须宏盛科技临时股东大会通过后方能实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

　　2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但并不构成对宏盛科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

　　3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，对在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场来说，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

　　5、本保荐机构在本保荐意见书对宏盛科技控股股东及发起人股东为所有非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性评价基础是基于公司能按照预期顺利完成2005年经营业绩。

　　6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；

　　7、宏盛科技非流通股东上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司及中盐上海市盐业公司所持有公司的股份为国有法人股，控股股东宏普实业所持有的部分股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动尚须报相关国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。

　　八、保荐结论及理由

　　综上所述，并在宏盛科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本保荐机构认为：上海宏盛科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海宏盛科技股份有限公司进行股权分置改革。

　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：杨德彬、刘哲、赵源

　　项目主办人：马加暾

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

　　邮 编：100045

　　公司法定代表人(或其授权代表)签名： 蔡铁征

　　保荐代表人签名：杨德彬、刘哲、赵源

　　项目主办人签字：马加暾

　　广发证券股份有限公司

　　二零零五年七月一日（来源：上海证券报）