上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革说明书

　　股票简称：宏盛科技

　　股票代码：600817

　　签署时间：2005年7月1日

　　一、前 言

　　为进一步改善上海宏盛科技发展股份有限公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，实现非流通股股东和社会公众股东利益的统一，公司董事会从实际情况出发，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，在公开、公平和公正的原则下，制定本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助管理层、投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序以及改革过程当中公司股东的权利和义务。

　　本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司委任广发证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、重要提示

　　1、宏盛科技经和非流通股股东充分协商后提出股权分置改革意向并由保荐机构广发证券推荐，被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革第二批试点单位。

　　2、宏盛科技以现有流通股本13，490，410股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得5股，作为非流通股股东获得流通权的对价，流通股股东共获得6，745，205股。控股股东宏普实业及其他六家发起人股东(上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司)分别按持股比例支付上述对价，募集法人股东不需支付对价。

　　3、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　4、本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持有宏盛科技股份为78，785，974股，占公司股本总额的比例由完成前的86.38%降至79.56%；原流通股股东持有宏盛科技股份由实施前的13，490，410股增至20，235，615股，占公司股本总额的比例由实施前的13.62%增至20.44%。

　　5、原非流通股股东承诺其持有的宏盛科技股票自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　6、控股股东上海宏普实业投资有限公司承诺在上述承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占宏盛科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到宏盛科技股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　7、本次股权分置改革完成后，宏盛科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　8、临时股东大会召开前，宏盛科技将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；宏盛科技独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；宏盛科技为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　三、释 义

　　四、风险提示

　　1、公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　2、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准。本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。控股股东上海宏普实业投资有限公司承诺，须获得国资批复的六家国有法人股东在获得国家有关部门批准之前或发生未获批准的情形，均由上海宏普实业投资有限公司向流通股股东先行代为支付对价。

　　3、股东大会表决不通过的风险

　　本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。

　　4、用于支付对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

　　截至本股权分置改革说明书出具之日，本公司控股股东及发起人股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，由控股股东及发起人股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若发生上述情况，则宣布本次股权分置改革终止。

　　公司提请投资者注意投资风险。

　　五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动原因

　　1、宏盛科技前身为上海良友商业，1991年3月29日经上海市粮食局沪粮办(91)128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)第177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。公司设立时的股本结构为：股本总额为626.852万股，每股面值10元，其中11家发起人认购396.852万股，占总股本的63.31%；上海氯碱化工总厂、上海双鹿电器股份有限公司等社会法人认购157万股，占股本总额的25.05%；社会个人(含内部职工认购的14.6万股)认购73万股，占股本总额的11.64%。

　　2、1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。

　　3、1994年1月28日，经公司第三次股东大会决议通过和上海证券交易所同意，公司发行的社会个人股票584万元在上海证券交易所挂牌交易。1995年8月14日，公司发行的内部职工股股票146万元在上海证券交易所上市交易。

　　4、1994年4月2日，公司审议通过了按全体股东每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办(1994)第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.852万股，配股606.263万股，公司股本增加1，233.115万股，公司总股本变更为7，501.6347万股。1995年6月12日，公司办理了注册资本变更的工商变更登记手续。

　　5、1995年4月28日，公司第四次(1994年度)股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.1635万股，公司总股本变更为8，251.7982万股。1995年10月12日，公司办理了注册资本变更的工商变更登记手续。

　　6、2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月27日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9，902.1589万股。

　　六、非流通股股东的持股比例及相互间关联关系

　　(一)非流通股股东情况

　　公司目前共有150家非流通股股东，其中前十大非流通股股东持股情况如下：

　　上述十家股东中，上海市油脂公司和上海市粮食储运公司为上海良友(集团)有限公司的子公司；中国粮食贸易公司和中国植物油公司为中谷集团公司的子公司，其他股东之间不存在关联关系。

　　(二)发起人股东的基本情况

　　经过历次股权转让后，公司目前还有六家发起人股东。

　　上述6家发起人股东均为国有法人股，其中上海市油脂公司和上海市粮食储运公司为上海良友(集团)有限公司的子公司；中国粮食贸易公司和中国植物油公司为中谷集团公司的子公司，其他股东之间不存在关联关系。

　　(三)持股5%以上非流通股股东情况介绍

　　持有公司5%以上股份的股东为公司的控股股东上海宏普实业投资有限公司。

　　宏普实业成立于1998年9月，注册资本7.93亿元，法定代表人鞠淑芝，经营范围为科技、实业投资，物业管理，生产销售电脑设备及配件，软件开发及销售。

　　截止2004年12月31日，宏普实业的资产总额为110，260.16万元，净资产87，859.84万元，2004年度实现净利润290.94万元(注：以上数据未经审计)。

　　(四)持有公司股份总数5%以上的非流通股股东及其关联方在公司股票停牌前最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　持有宏盛科技5%以上股权的股东宏普实业及其关联方在公司股票停牌前最后交易日(2005年6月17日)未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　七、股权分置改革方案

　　(一)基本思路

　　流通股东按照一定比例获得控股股东和六家发起人股东持有的股份，募集法人股东不支付对价获得流通权(考虑到发起人股东与募集法人股东发行价格的差异，发起人股份以1元/股发行，募集法人股份以溢价2.45元/股发行)，发起人股东和控股股东通过支付对价获得流通权。

　　(二)具体方案

　　(1)方式：六家发起人股东和控股股东通过支付对价，使得流通股股东每10股获得5股股票，募集法人股东不支付对价也不获得对价。

　　支付完成后宏盛科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　(3)支付股份总数：6，745，205股。

　　(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得5股股票。

　　(三)方案实施前后的公司股权结构如下：

　　(四)对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此对价金额的确定以非流通股获得流通权的价值为基础。本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本方案中获取对价的确定主要考虑以下因素

　　1、股权分置改革后的股票理论股价

　　股权分置改革方案实施后，公司股权结构符合成熟资本市场的基本要求，考虑到公司长期以来业绩良好、稳定增长，并参考国际成熟资本市场同行业的市盈率情况来确定。

　　(1)方案实施后宏盛科技理论市盈率倍数

　　公司主要从事IT产品国际贸易，因此，在考察解决了股权分置问题之后的理论市盈率水平时，公司主要参考国际同行业企业中上市公司的市盈率水平，国际同行业主要上市公司市盈率情况如下：

　　注：1、上述9家国际同行业上市公司的平均市盈率为20.25倍；

　　2、数据来源：彭博资讯；

　　3、选取国际同行业上市公司市盈率比较的原因为：考虑到国内同行业上市公司目前基本都处于股权分置阶段，故选取国际成熟证券市场的全流通市盈率作为参考。

　　由上可知，国外成熟市场同行业上市公司的平均市盈率基本保持平均20倍左右，综合考虑公司的自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平。宏盛科技2004年的市盈率为27.4倍，保守估计，本方案实施后的宏盛科技市盈率水平至少应该在16-18倍之间。

　　(2)每股理论价格

　　公司董事会预计2005年每股收益不少于0.5元，则未来股价中枢应在8？？？9元附近。

　　2、流通股股东获得股份比例

　　流通股东持有股份扩张比例＝原流通股股权分置前股价/股权分置后理论股价

　　＝10.70/8？10.70/9

　　＝1.338？1.189

　　即：每10股流通股获得3.38？1.89股股票。

　　考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值8？9元。经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经宏盛科技非流通股股东同意将方案调整为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价为每10股流通股支付5股。

　　(五)方案实施程序

　　1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

　　2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上交流、走访投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。

　　3、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议暨召开临时股东大会的通知、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权报告书等信息，并申请公司股票复牌。

　　4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并申请公司股票复牌。

　　(六)非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东将积极推动宏盛科技股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；

　　2、在宏盛科技股东大会对股权分置改革方案作出决议后，非流通股股东将积极配合宏盛科技董事会，落实改革方案；

　　3、非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　4、在前项承诺期满后，大股东宏普实业承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占宏盛科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　5、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　八、保荐机构买卖公司流通股股份的情况

　　2005年6月17日，保荐机构广发证券出具自查报告：“在宏盛科技董事会公告改革试点的前一日未持有宏盛科技流通股股份，前六个月内也未买卖宏盛科技流通股股份。”

　　九、实施改革方案对公司治理及公司未来发展的影响

　　公司董事会认为，一旦本方案得以实施，公司股份全部流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。

　　十、其他需要说明的事项

　　1、公司于7月4日发出召开临时股东大会的通知，拟于8月8日召开临时股东大会审议股权分置改革事项。

　　2、公司确认在出具本说明书之日以前六个月内，未存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；确认在截至本说明书公告之日，未存在股东单位及其他关联方占用宏盛科技资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；确认最近一年未存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算宏盛科技股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

　　(一)独立董事意见

　　独立董事认为，本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式，在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。

　　独立董事认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。

　　独立董事认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，没有国内先例和国际经验可供借鉴，可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通股股东的权益，同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，全体独立董事同意刘红忠先生作为征集人发布《上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权，并在股东大会上予以陈述。

　　独立董事认为，公司股权分置改革试点方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

　　(二)律师对本方案的法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　通过对宏盛科技提供的有关文件、资料的审查，本所律师认为，宏盛科技控股股东宏普实业及其他六家发起人股东(上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司)承诺在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，使流通股股东实际每10股获得5股的股份，作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价，属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得其认为必要的内部批准；本次股权分置改革在获得有权的政府部门批准、宏盛科技临时股东大会批准及宏盛科技在通过申请并获得上海证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后方可依法实施。

　　(三)保荐机构发表的保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在宏盛科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本保荐机构认为：上海宏盛科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海宏盛科技发展股份有限公司进行股权分置改革。

　　十二、备查文件、地点

　　(一)备查文件

　　1、宏盛科技2005年度董事会第六次临时会议决议

　　2、独立董事专项意见

　　3、保荐机构广发证券出具的《关于上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

　　4、公司2004年年度报告

　　5、上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

　　6、《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》

　　7、国浩律师集团(上海)事务所关于上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　8、国浩律师集团(上海)事务所关于上海宏盛科技发展股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书

　　(二)备查地点

　　单位名称： 上海宏盛科技发展股份有限公司

　　地 址： 上海市浦东新区商城路618号

　　联 系人： 李树郁

　　联系电话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　电子邮件： [e-mail]

　　单位名称： 广发证券股份有限公司

　　住 所： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

　　保荐代表人： 杨德彬、刘哲、赵源

　　项目主办人： 马加暾

　　联系电话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　电子邮件： [e-mail]

　　上海宏盛科技发展股份有限公司

　　二零零五年七月一日（来源：上海证券报）