基金在股改中的寻租之手

　　出于利益交换动机，基金清一色的赞成票为股改中的低对价方案保驾护航，中小股东只能望洋兴叹

　　文/黄建中

　　近五个月来，股市演绎了两年来最强劲的一轮反弹行情，“五一”节后更是一轮疯涨 ，股指连创新高，似乎要重演昔日辉煌的“红五月”。

　　引发本轮行情的原因是多方面的，诸如全球有色金属期货价格的暴涨、房地产上市公司业绩的大增，成为股指上升引擎，A股市场对外资的开闸，“神秘资金”力挺牛市预期等等。而几乎一致的看法是，最重要的因素就是股改。

　　故此，近来股改赞誉庆功者众多。然而，如果你仔细观察，就会在一片欢呼声中听到愤怒的抱怨，在监管的一些“死角"处看到黑色的一幕在上演。

　　强奸小股东民意

　　一年来，对股改最为激烈的批判者是那些小股东们。如“锁一爬二”导致的风险后置，张冠李戴的对价支付，大股东将对价方案刻意复杂化，对价明显偏低，故意挑战小股民的忍耐力与维权意识等。

　　但让小股东们最感切肤之痛的还不是这些，而是一些“专业机构”如券商或基金，他们在股改实践中无视“三公”原则，干出许多强奸中小股东民意的事情。例如，券商改票之类的“投票门”事件；以“保护中小投资者为己任”的保荐人对某些大股东助纣为虐；基金清一色赞成票为低对价方案保驾护航，让中小股东望洋兴叹。

　　对股改这类涉及两类股东间的“家务事”，证监会大多都是不便插手，任由大小股东博弈协商，以投票结果论对价公允性。与此同时，司法机关对股改侵权案件更是公允难断，进而拒相关诉讼于门外。中小股东每每都是投诉无门。

　　“投票门”事件在舆论掀起风暴之后，管理层出面进行了义正词严的谴责，特别是交易所投票结果查询系统开通后，此类问题已大大缓解。但对大户贿票及基金清一色赞成票的问题，尽管一直有不少建言呼吁，但并没有得到有关方面足够的重视，更未见严查与惩处，相关问题一直未能改观。这严重挫伤了中小股东的投票积极性。

　　值得注意的是，最近出现了一些非常明显的零对价方案。例如4月28日表决的中集集团(资讯 行情 论坛)，股改只送认沽权证，表决前股价为12.24元，欧式认沽权证行权价却只有10元；而节前停牌的贵州茅台(资讯 行情 论坛)在股价已过90元的情况下，竟然以行权价30.3元的欧式认沽权证来“支付”对价，居然也能够获得前10名机构股东清一色赞成票通过，令人感叹。

　　一年来，基金清一色投票强奸民意的同时，实际上其间夹杂着严重利益输送，甚至个人行索贿问题，但令人遗憾的是，在中央严打商业贿赂的风潮中，人们并未看到相关案子被查处，哪家机构被处罚。这成了一个民怨虽大但监管层难有作为的监管“死角”。

　　对中小股东而言，后置的风险是眼不见，心不烦，对价张冠李戴倒可进行套利，对大股东的忽悠，小股东的鉴别力已渐强，面对低对价，他们也可以拿反对票来阻击。但问题是，如果中小股东的投票每每都“打了水漂”，他们的话语权总是忽略不计，名存实亡，他们屡遭不公而投诉无门，就会严重破坏股市的生态环境，妨碍资本市场的长远发展。

　　废除基金投票权

　　根据股改方案，股改是在“分散决策、分类表决”的原则下展开的，股改的核心内容对价是没有固定模式和基本标准的，其高低主要是由相关股东间的讨价还价决定，博弈的关键点在于相关股东会议的分类表决结果。即如果非流通股股东拟订的对价偏低则可能被流通股股东否决，由此建立制衡机制，督促大股东给出公允的股改方案，而被迫行使否决权是股改中流通股股东保护自身利益的最后一件法宝，这也是分类表决制度实施的初衷及股改博弈机制的精髓所在。

　　因此，股改的最核心之处在于通过公平博弈、对价的纠错式调整，实现两类股东间的利益均衡，而实现这一点的基础就是股东会表决结果的真实、公允。如果股改中存在违心投票、操纵投票结果及拉票、贿票等导致表决结果失真的不公情况，就必然使博弈的天平失衡，使中小股东的利益受损。

　　而从一年来的股改实践看，除极个别案例外(如易方达阻击西山煤电(资讯 行情 论坛)股改)，绝大多数基金几乎都是无论股改方案之优劣，清一色投赞成票。这无疑是一个不正常现象，可能会损害基金持有人的利益，严重影响了股改的公平、公正。

　　事实上，基金公司代表其持有人行使表决权是否合法，在股改试点之初就是一个颇具争议的话题。追根求源，基金的投票权本属于基金持有人，让基金公司代持有人行使股改表决权，可以带来投票操作上的效率，但却存在着巨大的信托风险及道德风险，也带来了严重的投票权寻租隐患。

　　从实践上看，这使中小投资者通过分类表决制度制约了“一股独大”之后，又面临了基金操控的危险，很大程度上使股改中至关重要的分类表决制度的权利制衡作用大大折扣，甚至形同虚设。

　　就利益博弈与弱势群体的保护而言，基金经理与持有人的利益在很多情况下并不一致，媒体也频曝基金黑幕、股改贿票甚至基金经理索贿的问题。而股改公司的中小股东与基金机构利益的不一致，更是在一年来的股改实践中凸现无疑。财经评论者水皮批评说，“以基金为代表的机构投资者并不是什么真正的投资者，而是寄生虫，寄生在投资者身上的怪胎。”

　　因此，在没有明确法律依据的情况下，股改中让基金公司代持有人投票，一定程度上是一种人为的“设租”，给寻租与腐败创造了可乘之机。

　　但另一方面，有人建言的让基金持有人先投票后，基金公司再代理表决，但这种做法操作效率低、成本太高，不具可行性。

　　为此，管理层可以考虑废除基金的股改投票权。

　　基金的投票权属于持有人，而非基金公司。而非机构A股股东与基金持有人在很大程度上存在同质性，其在股改中的利益完全一致，对股改方案的判别力股民常强于基民。因此，基民在股改投票问题上完全可以采取“搭便车”的做法，将投票权变相委托给股民，直接“坐享”非基金股东的投票结果。这样提高了操作效率又保证了公平，有利于保护基民和中小股东的利益，并完全杜绝了基金投票权寻租，无疑是有利于营造股改多赢的结局。

　　而且从实际案例看，一些比较注重市场形象又兼顾上市公司关系的基金，对某些有争议的股改方案，在“抹不开面子”的情况下已经较多采取了自觉不投票，而给中小股东更多机会彰显话语权的做法。

　　如果说，在股改之初为确保改革的顺利推进，防止中小散户漫天要价，还需要基金为股改护航保驾的话，那么一年后的今天，股改的预期已经非常明显，对价高低也有了更多的可比性参照，中小股东的非理性奢求已经无存。为进一步促进股改公平，废除基金的股改投票权时机已经到了。

　　(作者为同济大学经济与管理学院博士生)