短暂喧嚣后踟躇不前 银行基金航母难现真容疑惑

2004年11月底，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》(征求意见稿)出台，表明商业银行投资设立基金管理公司的法律和政策障碍已经不存在了。商业银行发起设立基金公司是混业经营的一个非常重要的信号。对分业经营的突破是它革命性意义之所在。 　　但是，商业银行成立基金公司并没有破土而出，原因何在？ 　　当前尚待讨论的关键问题之一，是中国人民银行、银监会、证监会三个机构之间，如何就此类基金管理公司的市场准入、日常运作等划分监管职责、协调配合。 　　具体而言，设立基金公司，属于《基金法》管辖范畴，而《基金法》的执行机构是证监会。因此商业银行成立基金公司，不是央行说设立就可设立。银监会只是对银行业务进行监管，而不能监管基金管理公司。为了克服政出多门，法律、行政法规应当相互协调，监管机构之间也应当协调。 　　虽然，商业银行设立基金公司是阳光业务，然而，商业银行发起设立基金公司最大的问题是如何妥善解决关联交易问题，包括基金公司与银行集团的关联交易、与银行集团内部的关联交易。 　　此外，商业银行拥有遍布各地的网点，它成立基金管理公司后，传统的基金公司在销售和托管上会否受到银行的掣肘，甚至两者会否出现恶性竞争，也是引人思考的重要问题

　　作者：本刊记者 袁朝晖 陈玉强/文孙庭阳/图表

　　商业银行发展基金业务和设立基金管理公司也许是2005年最值得期待的大事之一，2004年它已经吊足了投资者的胃口。

　　2005年，中国

资本市场将迎来基金业航母——商业银行设立的基金管理公司。在刚刚闭幕的全国证券监管会议上，中国证监会主席尚福林明确表示，推进商业银行设立基金管理公司的试点工作。之前，中国银监会

政策法规部副主任李伏安更是直指，中国内地第一家由商业银行成立的基金公司将在半年内成立。

　　显然，商业银行发展基金业务以及设立基金管理公司也许是一个太过强烈的信号：我国或将由此拉开金融混业经营帷幕。

　　既然障碍扫清，为什么商业银行发展基金业务以及设立基金管理公司却在经历了短暂的“喧嚣”后就踟躇不前了呢？

　　是什么困扰着商业银行发展基金业务和设立基金管理公司的体制突破？为什么在各方均做出明确表态，商业银行摩拳擦掌、资本市场焦急期盼中，商业银行基金航母却是难现真容？

　　监管权归属

　　监管权的归属无疑是核心，是其他一切问题迎刃而解的前提，也是最困扰各方利益的焦点所在。

　　商业银行发展基金业务以及设立基金管理公司后，对于今后将如何监管，中国银监会政策法规部主任张元认为，银监会和证监会应协同监管，防止风险的扩大和转移。他表示，银监会将积极推动试点的进展，促使其尽快实施运行。

　　中国证监会基金部主任孙杰表示，商业银行设立基金公司对金融体制改革、金融结构调整、促进储蓄转化为基金理财形式、发展直接融资，以及大力发展机构投资者，都有着重要意义。他说，中国证监会一直在研究商业银行设立基金管理公司的问题。同时，还将认真落实国务院关于商业银行设立基金管理公司试点的指示精神，稳妥地推进试点工作。

　　在我国目前的监管架构下，商业银行归属银监会；基金业的监管则属于证监会。商业银行发展基金业务以及设立基金管理公司将横跨银监会和证监会双重范围，如何有效监管，的确令人挠头。

　　银行设立基金公司对证监会的监管工作至少造成两重压力。其一，商业银行一直是基金管理公司的主要销售渠道，两者存在客户竞争，商业银行直接投资基金极可能对现有的基金公司发展造成压力；其二，基金管理公司受控于商业银行，对其进行的监管不再是单纯的基金业监管，必然会增加与银监会等部门之间的协调问题。在解决好这些问题前，监管部门必然会三思而后行。

　　而作为商业银行和基金行业都非常重视的保险公司的力量也非常重要。因此，对商业银行发展基金业务以及设立基金管理公司，保监会也是有话要说。

　　中国保监会资金运用监管部主任曾于瑾说，商业银行设立基金公司对于保险业来讲，将意味着更多的合作机会，保险公司必将从中受益。目前保险公司已经是企业债、金融债、国债的主要持有人，可以预见，商业银行发行新的基金产品，保险公司也将成为其重要的持有人。另外，保险公司还可通过下设的资产管理公司，和商业银行合作发起设立基金管理公司。因此，将来合作的趋势是不可逆转的。

　　去年11月底出台《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》(征求意见稿)对监督分工已经明确为：银行基金管理公司的业务经营范围、基金种类由证监会负责审批，此外，证监会还负责对银行基金管理公司实行监管，以保证基金资产的合法运用；银监会对设立基金管理公司的商业银行另行制定风险监管指标计算标准，并实施报表监管；中国人民银行则对银行基金管理公司进入全国银行间债券市场交易运作进行审批和监管。

　　去年6月28日，三大金融监管机构联合签署《分工合作备忘录》，在明确三方工作职责的基础上搭建起一套以“联席会议机制”和“经常联系机制”为基础的合作监管框架。这被认为是中国对金融混业经营实行联合监管的重要尝试。此次商业银行设立基金公司的具体监管方案将会是对这个合作监管框架的切实检验。

　　但是，对于由商业银行设立基金公司，证监会和银监会还没有提出具体的监管方案。

　　招商银行主管基金业务的副行长李浩则向《证券市场周刊》提出，当前尚待讨论的关键问题之一，就是中国人民银行、银监会、证监会三个机构之间，如何就此类基金管理公司的市场准入、日常运作等划分监管职责、协调配合。他提出，这方面可以借鉴香港证监会和金管局的经验。香港证监会重点监管基金公司和公募发行的基金产品的审核，并制定基金公司的运作法规，金管局则侧重于商业银行下设基金公司运作的合规管理，并依据证监会指定的法规进行监管。

　　目前，央行、财政部和金融监管机构之间的程序性协调机制至今没有建立。对于中国的金融监管而言，像商业银行设立基金公司这样的“大考”今后只会越来越多。面对混业经营的大潮，中国将采用怎样的监管模式，毫无疑问会成为金融业界很长一段时间内最主要的话题。

　　上述问题之外，还有一些尚未明朗的监管安排让银行忧心忡忡。譬如，根据《证券投资基金法》规定，商业银行不能托管其基金管理公司发行的产品，这样，就会出现一个悖论：基金发行越多，客户资源以及托管派生出的其他业务就可能越多地流落其他银行，这与银行希望通过设立基金管理公司优化资产结构、扩大中间业务收入的愿望恰好背道而驰。

　　“对于法律规定基金托管人和基金管理人不能同为一人的问题，商业银行完全可以通过交叉托管来满足法律要求。并且这种交叉托管也会是一种纯粹的商业行为，各托管行均会严格按照法律法规要求，保护投资人利益。”中国银行基金托管部总经理唐棣华向《证券市场周刊》开出了一剂药方。

　　湘财荷银基金公司总裁兼首席执行官林伟萌向《证券市场周刊》表示，日前中银国际发的基金，被要求不能由中国银行来托管，最终找到工商银行托管。据悉，工商银行谋划未来发的基金也找中国银行来托管，这里面有可能结成同盟。这种联盟在商业上是不应该的，但即使他们形成了联盟，也很难去维系。因为客户资料在托管行，保不准托管行会拉管理人的客户。毕竟他们是一个竞争关系，只要有一点不信任，联盟就难以维持下去。

　　发起模式选择

　　另一个难题，商业银行究竟应该采取什么形式发展基金业务以及设立基金管理公司呢？——间接投资还是直接投资呢？

　　央行副行长吴晓灵认为，这两种方式“应同时进行探索”。

　　她指出：“考虑到我国金融业各类机构自我约束机制都不太健全，我们的监管协调机制也不太完善。在商业银行介入基金管理公司的模式上可以采取两种模式的探索。一种是间接投资，即由目前已与商业银行有股权关系的机构投资设立基金管理公司。另外一种模式是由商业银行直接投资设立基金管理公司。在国务院已经批准商业银行进行投资设立基金管理公司试点的情况下，已扫除了商业银行不得直接投资非银行金融机构的法律障碍，两种模式应同时进行探索。”

　　吴晓灵认为，在现有监管框架和法律规定下，通过“法人分业、集团综合、功能监管”的原则，可以有效调控商业银行设立基金管理公司的运作模式、市场定位和发展规模，并依法实施功能监管，有效防范风险。

　　唐棣华则认为，从《公司法》角度讲，商业银行和其他金融机构一样也是一个股份公司或有限公司，其发起设立或控股基金公司的行为与其他金融机构并没有太大差别。我们期待的模式主要是商业银行独资或直接控股的模式发起设立新的基金公司。合资的基金管理公司会优先考虑海外合作伙伴。

　　显然，从商业银行的角度出发，他们更为期望的是直接投资的模式。

　　“从商业银行自身的实力以及战略意图的实施和公司文化延伸等问题考虑，商业银行参与此项业务只有控股才有意义。在发起设立新公司和收购已有基金公司的选择中，可能选择发起设立新公司更便捷一些，毕竟在已有基金公司中选择到合意的收购目标并能与其原股东达成协议是有一定难度的。”唐棣华称。

　　据《证券市场周刊》了解，商业银行开办基金业务的几种模式如下：

　　模式一：通过银行为主体的金融控股公司设立基金管理公司来开办基金业务。这是国际上商业银行开办基金业务的较为普遍的模式。

　　国外大的商业银行一般是以商业银行为主体的银行集团公司，通过不同的子公司可以将基金托管和基金管理功能集于一身。如摩根大通集团设立摩根富林明资产管理公司，通过该公司在全球管理着超过5000亿美元的资产。汇丰银行集团公司为了参与基金业务，也是以成立全资附属的资产管理公司作为基金管理人来参与基金业务。

　　模式二：由商业银行直接设立基金管理公司来开办基金业务。这种模式一般在混业经营的国家中较多出现。由于该模式下商业银行对基金管理公司具有出资和控股关系，为了满足基金管理法规的要求，在一家商业银行作为基金管理人的情况下，应有另一家商业银行来进行基金托管。

　　模式三：通过设立基金账户(如货币市场存款账户)来开办基金业务。该模式主要适用于货币市场基金。国外，商业银行出于将存款保留在银行体系内的目的，推出了专门投资于货币市场的存款账户，该产品与货币市场基金对于客户来说差别不大。与货币市场基金相比，该模式能够开立支票，具有结算功能的优势，既满足了客户流动性的要求，又提高了客户的资金收益。由于目前我国不允许商业银行投资于股票，因而该模式仅适用于货币型和债券型基金。

　　国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松向《证券市场周刊》指出，子公司模式与信托账户模式的政策效应差异推动商业银行以更为活跃的身份进入基金市场，推动商业银行资产结构的调整和融资结构的改善，已经成为共识。不过，从国际经验看，商业银行参与基金市场也有不同的模式，主要包括子公司模式和信托账户模式。在改善商业银行的资产负债结构方面，信托账户模式显然效果更为明显。

　　例如，德国1994年才开始发展货币市场基金，银行既可以通过附设投资公司、也可以设立信托账户来参与货币市场基金，推动了货币市场基金资产的快速发展，在不长的时间内已经使得货币市场基金的资产规模占到全部基金资产的20%左右。

　　美国的商业银行介入货币市场基金的方式主要就是设立货币市场账户，具体运作方式是投资者通过商业银行的货币市场账户间接参与货币市场，商业银行充分运用广泛的分支机构提高基金的渗透水平，并提供与其他账户和其他服务配套的金融服务。

　　“目前，我们选择的子公司模式无疑有其多方面的现实考虑，但是，要真正发挥商业银行在基金市场乃至整个金融市场上的积极作用，在子公司模式积累一定经验之后，逐步放开信托账户模式，也应当是一个值得认真考虑的方向。”巴曙松介绍道。

　　对此，吴晓灵认为，商业银行设立基金公司，既可以选择由目前已与商业银行有股权关系的机构投资设立基金公司的间接模式，也可选择直接发起设立模式，两种模式都应同时进行探索。但她强调，在直接模式下，尽管商业银行只是出资人，并不直接从事证券业务，但仍有必要制定试点管理办法，对基金托管、大额赎回时的融资便利、关联交易等方面制定完善的隔离控制办法，在商业银行的基金业务和银行业务之间构筑“防火墙”，力求做到风险隔离。

　　防火墙难题

　　作为国内一项金融创新业务，商业银行设立基金公司有关的风险隔离问题，则是市场比较担忧的问题之一。

　　据悉，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》(征求意见稿)规定：一家商业银行直接和间接控股的基金公司数量不得超过两家；银行基金管理公司要建立良好的公司治理结构，严格按照“法人分业”的原则，在商业银行与其出资设立的基金管理公司之间建立起有效的风险隔离制度，并报银监会备案；商业银行与其投资设立的基金管理公司不得共享客户信息资料，其业务往来不得损害客户的合法权益，特别是不得以优于非关联第三方同类交易的条件进行交易。

　　在具体的风险控制上，征求意见稿也有详细规定。例如，银行基金管理公司管理的基金资产不得用于购买其股东商业银行发行的有价证券；商业银行为其投资设立的基金管理公司和旗下基金提供融资支持，应报送银监会备案。

　　香港第四大银行星展银行董事总经理冯孝忠向《证券市场周刊》表示，在香港商业银行成立的资产管理公司，类似国内商业银行要成立的基金公司。在银行集团内部，不同业务部门之间的防火墙是严格的。不同部门之间是不允许随便进入的，就算认识，也不能透露任何消息，否则就触犯了保密法。

　　对此，张元指出：“商业银行投资基金管理公司时仅作为投资人，按投入资本额行使股东权利。商业银行与其投资的基金管理公司之间，应实行人员、资金和财务核算的隔离。对于关联交易应建立相应的管理制度和报告制度。”

　　他进一步指出，在信息报送与并表监管问题上，商业银行应按照有关要求，向银监会报送所投资的基金管理公司的经营管理与统计财务信息，以及其他文件资料。商业银行应将所投资的基金管理公司的风险纳入并表之中，并应按照有关规定进行资本充足率管理。

　　“我们相信，通过各有关部门的积极配合，不断完善风险管理的规章制度，商业银行投资设立基金管理公司会规范有序地发展。”张元最后强调。

　　吴晓灵明确表示，为了隔离风险，有必要针对基金托管、大额赎回时的融资便利、关联交易以及财务安排和人员配置等各个方面，制定完善的隔离控制办法，在商业银行的基金业务和银行业务之间构筑起“防火墙”，制定试点管理办法。

　　张元进一步提出，防范风险的具体监管方式是并表监管。他说，虽然基金公司是独立法人，但仍应实行并表监管，以便经常进行检查，一旦出现重大风险，可及时防止风险扩大和转移。

　　商业银行如何看待这个问题呢？

　　李浩称，要保持基金业务的独立性，防止银行业务与基金业务二者利益之间的相互输送，办法是内外“双管齐下”：基金管理公司内部对股权结构、组织架构、信息披露、信息系统等相应做出细致规定和设置，外部则加以严格的监管。

　　唐棣华则从托管方式、产权关系等诸多方面详细阐述了“防火墙”问题。

　　“为满足法律对风险控制的要求，银行设立的基金公司所管理的基金资产可以通过交叉托管的方式委托给非股东银行进行托管。这些基金在运作中将与其他规范的基金公司一样，实行的是管理人与托管人分离，投资资产与投资操作的分离，以及投资交易与清算的分离，可有效防止管理人侵害委托人权益现象的发生。”唐棣华表示。

　　她进一步指出，在产权关系上，股东银行只根据其持有的基金管理公司的股权享有股东的权利和义务，股东银行不能参与基金资产的投资运作，其在财务报表中合并的是基金管理公司的相应资产和收益，而非基金的资产和收益。在非股东银行托管的基金资产也会如现有基金资产的托管模式一样，每只基金的资产在非股东托管行内都以该基金的名义而非投资管理人的名义独立建账，并且该基金的运作要受到非股东托管行、监管部门和社会公众等的监督。

　　不难看出，中国银行对商业银行设立基金公司的准备工作已经做到了细节之处。

　　“因此，无论在物理存在方式、投资运作过程还是产权关系等方面，银行设立基金公司管理的基金资产在安全性上与非银行设立基金公司的基金资产至少是一致。并且，由于作为基金管理公司股东，银行稳健经营的理念、严谨的工作作风和严格的风险控制都会对其设立的基金管理公司产生影响，从这个意义上说，基金资产更加安全了。”唐棣华一再强调。

　　巴曙松也认为，要保证商业银行设立的基金管理公司平稳运行，必须要在基金管理公司的基金业务与商业银行的银行业务之间形成严密的“防火墙”，严格做到风险的隔离，避免风险的传染和可能出现的不正当竞争。

　　很明显，尽管与证券公司类业务相比，基金管理公司与商业银行可能涉及的主要是与融资风险、资金调动等相关度不明显的销售等方面的业务交叉，但是，防火墙的设立依然很有必要。　　

　　“但是，目前采用的商业银行设立基金管理公司的这种模式，本身就是期望商业银行能够发挥与基金管理公司的协同效应，利用自己掌握的客户信息和网络优势，充分拓展基金业务。在协同效应的发挥与防火墙的设立之间，应当有明确的区分，不能因为过分强调防火墙而影响到协同效应的发挥，也不能因为强调协同效应而忽视防火墙的设立。”巴曙松指出，“防火墙的设立，除了重点需要防范风险传染、以及可能涉及的违规融资风险之外，还应当关注可能出现的利益输送和关联交易、以及排他性的市场交易行为等等。例如，商业银行可能会利用贷款、结算等方面的优惠与便利，吸引企业购买基金产品，这显然是一般的证券基金管理公司所不具备的；同时，商业银行依然是基金销售最为重要的销售渠道，如果商业银行过于偏向自身设立的基金管理公司，就可能会不利于竞争性的市场结构的形成，因而对于这些问题应当重点关注。”

　　冲击和机会并存　　

　　2004年底，中银国际基金管理公司旗下首只基金——中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金公开发售。随着这只有着充分银行背景的基金的出现，“银字号”基金对现有基金业的冲击也正式拉开序幕。

　　“商业银行参与基金管理业务肯定会对现有基金业格局产生影响，但这并不一定是坏事。基金管理公司经营状况的好坏，与是否有银行参股没有直接的关联，主要还是看其公司运作状况和资产管理业绩。商业银行发起设立基金管理公司，增加了行业内竞争，能够推动这个行业的进步，有益于保护投资者的利益。”中国银行基金托管部总经理唐棣华认为。

　　唐棣华再三强调，商业银行发起设立的基金公司与商业银行的其他业务之间一定是设有严格的防火墙的，包括从物理隔离到制度规范，到职业道德的约束。作为独立核算的不同利益主体，商业银行的其他分支机构和部门与各基金管理公司之间均是合作关系。至于基金销售业绩，不光取决于银行的重视程度和工作力度，更重要的是基金管理公司的品牌、过往业绩和产品特色。业绩不好的公司新产品难销，这对银行投资的基金管理公司同样适用。因此，商业银行对自己成立的基金管理公司并不会有什么“照顾”。

　　对于潜在的冲击，来自现有基金公司的态度总体也算乐观。“证监会已经要求商业银行成立的基金公司不能由本行托管，这种制度安排将会避免商业银行过度挤压基金公司的现象出现。”湘财荷银基金公司总裁兼首席执行官林伟萌向《证券市场周刊》表示。

　　从另一方面来看，与其他基金的代销、托管等合作，一样会给商业银行带来利润。截至2005年1月17日，国内共计有54只封闭式基金，开放式基金104只(含9只货币型基金)。目前获得基金托管资格的共有10家银行，除民生银行、中信实业银行刚获得托管资格尚未托管基金外，8家托管银行分享了共157只基金的托管业务。非银行股东的基金管理公司数量巨大，其中有很多业绩优异的公司，商业银行没有必要“歧视”这一庞大的客户群。

　　对于商业银行进入基金行业的冲击，博时基金管理有限公司副总裁李全向《证券市场周刊》表达了乐观的态度，他认为，商业银行以前是以基金托管和代销行的角色进入基金业的，近年来尤其在开放式基金的宣传推广上做了大量的卓有成效的工作。可以预计，在商业银行成立基金管理公司并发起设立各类基金后，将会有利于将整个基金业的蛋糕进一步做大。虽然目前我国基金业规模达到近3000亿元，取得了较快发展，但与巨额的存款规模相比，仍然具有很大潜力。商业银行长期以来在百姓心目中树立了较好的信誉，网点众多，分布较广，拥有大量高素质的客户经理，他们在推销基金产品的同时，也向广大客户传授了基金理财的观念和相关知识，通过投资者教育扩大基金产品在投资者中的认知度，这样也会拓展基金行业的发展空间，有利于行业的健康发展。

　　但业内人士看到，商业银行设立基金管理公司，对现有的基金管理公司，特别是实力弱小，经营不佳的基金管理公司必将产生巨大影响。整个国内基金市场的竞争格局将发生变化，从目前主要由证券公司、中外合资的基金公司发展到银行介入的基金管理公司三分天下之势。一批规模较小、竞争力不强的基金公司将被淘汰。

　　林伟萌指出，欧洲的银行发的基金，自己托管，这导致垄断性竞争，最后差点把其他基金公司赶尽杀绝了，剩下的前十大基金公司都是银行成立的基金公司的。而美国原来是分业经营，前十大基金都是共同基金，现在混业经营后，商业银行也挤不进前十名，因为共同基金的势力已经很大了。

　　“目前，中国的基金公司还没有哪家敢说他已经站稳了脚跟。中国的证券投资基金法中规定托管人和管理人必须分开。这是证监会设计的很好的制度。”林伟萌说。

　　香港第四大银行星展银行董事总经理冯孝忠向《证券市场周刊》表示，在基金销售上，商业银行设立的基金公司对公众基金公司存在挤压，但它有一对一的定向为大户理财，这对公众基金不存在挤压。在托管上，香港商业银行并不存在优势，因为香港的资金是全球配置，商业银行往往找国际性的银行做托管行，比如汇丰银行。就算有托管业务都是公开竞标的，不可能照顾给自己的集团内部。