资产托管 企业年金的重要制度设计

　　中国农业银行托管业务部 邓剑军

　　企业年金基金管理机构资格认定名单公布后，按照《企业年金基金管理试行办法》的有关规定，我国的企业年金市场正式启动。《试行办法》详尽地规定了企业年金基金各管理人之间的相互关系，包括信托关系、委托关系及资产独立托管原则等重大的制度安排。需要强调的是，企业年金基金资产交由第三方独立托管的制度安排是我国企业年金制度设计中 的重要内容，也是保障企业年金基金资产独立性与安全性的必然选择。

　　第三方独立托管人制度是指通过选任合格的管理机构(目前国内具有企业年金基金托管人资质的管理机构全部是

商业银行)担任托管人，将企业年金基金资产交付托管人保管，并负责办理基金资产的会计核算、资金清算、投资监督、绩效评估等

证券投资管理业务的后台操作事宜。该制度的核心效能是要分离证券投资业务与后台清算业务，分离交易管理与资金管理，从而最终实现企业年金基金的投资管理人与托管人相互监督、相互制衡的制度效应。从企业年金基金运行规则的内涵上看，资产独立托管制度具有以下四个特点。

　　一、托管人与投资管理人必须实现完全分离。投资管理人仅能负责基金资产的投资决策，而无法实际占有与处分基金资产，这从根本上消除了管理人挪用基金资产的可能性。与此同时，托管人对基金资产的管理与处分必须完全依据投资管理人的有效投资指令。另外，为充分保障企业年金受益人的合法权益，托管人和投资管理人之间也相互独立，即托管人与投资管理人不得是同一人，他们二者之间不得相互出资或持股，其高管人员也不得在任何其他当事人中担任任何职务。

　　二、托管人的核心职责是对投资管理人的投资运作进行监督。托管人要依据《企业年金基金托管合同》和国家有关法律、法规，采用日常监督、定期报告和临时报告等方式，对企业年金基金投资范围、投资比例、年金基金财产会计核算与估值、投资管理人报酬与托管费的计提与支付、年金基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查，托管人有权拒绝实施违规、违法投资活动。

　　三、托管人托管的年金基金资产必须与托管人自有资产相互分离。针对企业年金基金信托财产独立性的要求，托管人须以企业年金基金名义开立企业年金基金财产专用存款账户，即受托资产托管专户，并将基金财产存入该账户，还须以企业年金基金名义在证券交易所开立专门的证券账户，从而实现专户管理。同时，托管人还必须成立独立的基金托管部，使托管资产与信贷资产严格分开、年金基金托管资产与其他托管资产分开、不同年金基金托管资产分账管理。

　　四、托管人对年金资产的资金流实行全程封闭管理。从企业年金基金成立到投资运作的整个过程中，只有托管人才能“碰到钱”。年金缴费时，企业和个人将缴费资金直接划入托管专户；年金待遇给付时，托管人直接将资金划入个人账户；年金投资运作时，托管人于每日闭市后直接从上海和深圳证券交易所接收企业年金基金投资交易数据，根据此数据进行年金资产估值，并通过电子化平台直接从中国证券登记结算公司接收年金基金投资清算数据，根据此数据进行资金清算。