华宝兴业收益增长混合型投资基金招募说明书4

　　十九、基金合同的变更、终止与基金财产清算

　　(一)基金合同的变更

　　1、变更基金合同应召开基金份额持有人大会，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基 金托管人同意后变更后公布，并报中国证监会备案：

　　(1)因相应的法律法规发生变动并属于基金合同必须遵照进行变更的情形；

　　(2)基金合同的变更并不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化的；

　　(3)因为当事人名称、注册地址、法定代表人变更，当事人分立、合并等原因导致基金合同内容必须作出相应变动的；

　　(4)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响。

　　2、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自生效之日起3日内在至少一种指定媒体公告。

　　(二)基金合同的终止

　　有下列情形之一的，关于终止基金合同的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准后生效：

　　1、基金份额持有人大会决定终止的；

　　2、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　3、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　4、基金合并、撤销；

　　5、中国证监会允许的其他情况。

　　(三)基金财产的清算

　　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。

　　1、基金财产清算小组

　　(1)基金合同终止时，成立基金清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　(2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　(3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　2、基金财产清算程序

　　(1)基金合同终止时，由基金清算小组统一接管基金财产；

　　(2)对基金财产进行清理和确认；

　　(3)对基金财产进行估价和变现；

　　(4)聘请律师事务所出具法律意见书；

　　(5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　(6)将基金清算结果报告中国证监会；

　　(7)参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　(8)公布基金清算公告；

　　(9)对基金剩余财产进行分配。

　　3、清算费用

　　清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。

　　4、基金财产按下列顺序清偿：

　　(1)支付清算费用；

　　(2)交纳所欠税款；

　　(3)清偿基金债务；

　　(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　5、基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果由基金财产清算小组经中国证监会备案后3个工作日内公告。

　　6、基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　二十、基金合同的内容摘要

　　(一)基金合同当事人权利及义务

　　1、基金管理人的权利与义务

　　(1)基金管理人的权利

　　1)自基金合同生效之日起，依照有关法律法规和基金合同的规定独立运用基金财产；

　　2)获得基金管理人报酬；

　　3)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　4)在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

　　5)根据基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　6)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；

　　7)自行担任基金注册登记机构或选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　8)选择、更换销售代理机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

　　9)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　10)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　11)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　12) 根据国家有关规定，在法律法规允许的前提下，以基金的名义依法为基金融资；

　　13)法律法规规定的其他权利。

　　(2)基金管理人的义务

　　1)依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2)办理基金备案手续；

　　3)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　6).除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　7).依法接受基金托管人的监督；

　　8)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　9)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　10)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　11)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　12)编制中期和年度基金报告；

　　13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　14)保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　15)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　16)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　17)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　22)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

　　23)建立并保存基金份额持有人名册；

　　24)配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其他机构代理该项业务；配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

　　25)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和所在地中国证监会派出机构并通知基金托管人；

　　26)公平对待所管理的不同基金财产；

　　27)法律法规规定的其他义务。

　　2、基金托管人的权利与义务

　　(1)基金托管人的权利

　　1)根据基金合同的约定获得基金托管费；

　　2)监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　3)自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同的规定保管基金资产；

　　4)在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

　　5)根据基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　6)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　7)按规定取得基金份额持有人名册；

　　8)法律法规规定的其他权利。

　　(2)基金托管人的义务

　　1)安全保管基金财产；

　　2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　　4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　7)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　8)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　9)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　10)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　11)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　12)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　13)按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　17)因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　18)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　19) 根据本基金合同和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册；

　　20)法律法规规定的其他义务。

　　3、基金份额持有人的权利和义务

　　(1)基金份额持有人权利

　　1)按基金合同的规定分享基金财产收益；

　　2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　5)按照基金合同规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　7)监督基金管理人的投资运作；

　　8)对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　9)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　(2)基金份额持有人义务

　　1).遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

　　2).交纳基金认购、申购款项及规定的费用；

　　3).在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　4).不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　5).执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　6).返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　7).法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　(二)基金份额持有人大会

　　1、 基金份额持有人大会由基金份额持有人或其合法的代理人共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　2、 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　　(1)终止基金合同；

　　(2)转换基金运作方式；

　　(3)变更基金类别；

　　(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

　　(6)更换基金管理人、基金托管人；

　　(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　(8)本基金与其他基金的合并；

　　(9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

　　(10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　3、 出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　(1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金财产承担的费用；

　　(2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　(3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　(4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　(5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　(6)按照法律法规或基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　4、 召集人和召集方式

　　(1)除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　　(2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　(3)代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　(4)代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

　　(5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　5、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　(1)基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30天在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　　1)会议召开的时间、地点和出席方式；

　　2)会议拟审议的主要事项；

　　3)会议形式；

　　4)议事程序；

　　5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

　　6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

　　7)表决方式；

　　8)会务常设联系人姓名、电话；

　　9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　10)召集人需要通知的其他事项。

　　(2)采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。

　　(3)如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　6、 基金份额持有人出席会议的方式

　　(1)会议方式

　　1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场方式开会和通讯方式开会。

　　2)现场方式开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场方式开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席。

　　3)通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

　　4)会议的召开方式由召集人确定，但决定转换基金运作方式、基金管理人更换或基金托管人的更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　(2)召开基金份额持有人大会的条件

　　1)现场开会方式

　　在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

　　a) 对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，有效的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上；

　　b) 到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

　　未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间(至少应在25个工作日后)和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　　2)通讯开会方式

　　在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

　　a) 召集人按基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　b) 召集人在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见；

　　c) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上；

　　d) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记注册机构记录相符；

　　e) 会议通知公布前报中国证监会备案。

　　如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　7、 议事内容与程序

　　(1) 议事内容及提案权

　　1)议事内容为基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前40天提交召集人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前30天公告。

　　3)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案)，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　4)单独或合并持有权利登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

　　5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

　　(2) 议事程序

　　1)现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　　大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

　　2)通讯方式开会

　　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30天公布提案，在所通知的表决截止日期第2天在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表)和公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

　　(3) 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　8、 决议形成的条件、表决方式、程序

　　(1) 基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　　(2) 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1)一般决议

　　一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　　2)特别决议

　　特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

　　(3) 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以公告。

　　(4) 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　(5) 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　9、 计票

　　(1)现场开会

　　1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举3名基金份额持有人担任监票人。

　　2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

　　3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　(2)通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　如基金管理人拒绝按照上述规定对基金份额持有人表决后的计票程序进行监督或配合，则基金托管人应当指派授权代表完成计票程序；如基金托管人拒绝按照上述规定对基金份额持有人表决后的计票程序进行监督或配合，则基金管理人应当指派授权代表完成计票程序。基金管理人或托管人不派代表监督计票的，不影响计票效力。

　　10、基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　　(1)基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　(2)生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　(3)基金份额持有人大会决议应自生效之日起3日内在至少一种指定媒体公告。

　　(4)如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

　　(三)基金合同终止

　　1、有下列情形之一的，关于终止基金合同的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准后生效：

　　(1) 基金份额持有人大会决定终止的；

　　(2) 基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　(3) 基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　(4) 基金合并、撤销；

　　(5) 中国证监会允许的其他情况。

　　2、基金合同终止时，应当按照法律法规和基金合同规定，对基金进行清算。清算报告经注册会计师审计、律师事务所确认并报中国证监会备案后公告，基金合同于公告之日终止。

　　(四)争议解决方式

　　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　基金合同受中国法律管辖。

　　(五)基金合同的存放和获得方式

　　基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同登载在网站上。

　　基金合同可印制成册，供基金投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件，但其效力应以基金合同正本为准。

　　二十一、基金托管协议内容摘要

　　(一)托管协议当事人

　　1、基金管理人

　　名称： 华宝兴业基金管理有限公司

　　住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦48楼

　　法定代表人: 郑安国

　　注册资本： 1亿元人民币

　　经营范围： 基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他业务

　　组织形式： 中外合资经营

　　营业期限： 持续经营

　　2、基金托管人

　　名称： 中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)

　　住所： 北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人: 郭树清

　　经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　　企业类型： 股份有限公司

　　注册资本： 壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万元人民币

　　存续期间： 持续经营

　　(二)基金托管人与基金管理人之间的业务监督与核查

　　1、基金托管人对基金管理人的业务监督、核查

　　(1) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

　　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，主要包括国内依法发行、上市的股票、债券以及经中国证监会批准的允许基金投资的其他金融工具，如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　在正常的市场情况下，本基金的投资比例范围为：股票占基金资产净值的30%-95%，权证占0%-3%，债券占0%-70%，现金或者到期日在一年内的政府债券比例在5%以上。

　　(2) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

　　1)本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的百分之十；

　　2)本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的百分之三；

　　3)本基金股票、权证、债券、现金的投资比例范围为：股票占基金资产净值的30%-95%，权证占0%-3%，债券占0%-70%，现金或者到期日在一年内的政府债券占5%以上；

　　4)基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　5)本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　　6)法律法规或中国证监会对上述比例限制另有规定的，应从其规定。

　　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述1)—3)项规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

　　(3) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本协议第十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。

　　(4) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单，应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。

　　(5) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　(6) 基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违反法律法规和基金合同的规定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。

　　(7) 对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　(8) 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　2、基金管理人对基金托管人的业务监督、核查

　　(1)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　(2)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　(3)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　3、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本托管协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。

　　(三)基金财产保管

　　1、基金财产保管的原则

　　(1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　(2)基金托管人应安全保管基金财产。

　　(3)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　(4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　(5)基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。

　　(6)对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担任何责任。

　　(7)除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　2、基金募集期间及募集资金的验资

　　(1)基金募集期间的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

　　(2)基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

　　(3)若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　　3、基金资金账户的开立和管理

　　(1)基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　　(2)基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　(3)基金资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

　　(4)在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

　　4、基金证券账户的开立和管理

　　(1)基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

　　(2)基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　(3)基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　　5、债券托管专户的开设和管理

　　基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

　　6、其他账户的开立和管理

　　(1)因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。

　　(2)法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　　7、基金财产投资的有关有价凭证等的保管

　　基金财产投资的银行间市场凭证等的保管按照实物证券相关规定办理。

　　8、与基金财产有关的重大合同的保管

　　基金合同和托管协议由基金管理人和基金托管人各自保管原件。在基金运作中签订的重大合同由基金管理人保管。上述重大合同的保管期限为基金合同终止后15年。

　　(四)基金资产净值计算与复核

　　1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。基基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　　2、基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

　　3、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　　(五)基金份额持有人名册的保管

　　基金份额持有人名册，包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册，由注册登记机构按照管理人的指令负责编制和保管。

　　基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

　　在编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，由基金托管人按相关规定负责保管。

　　(六)争议解决方式

　　1、本协议受中国法律管辖。

　　2、因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　(七)托管协议的变更与终止

　　1、本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。

　　2、基金托管协议终止出现的情形：

　　基金合同终止；

　　基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

　　基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

　　发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

　　二十二、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人有权根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目及内容。主要服务内容如下：

　　(一)资料寄送

　　投资人更改个人信息资料，请及时到原开立华宝兴业基金账户的销售网点更改。

　　在从销售机构获取准确的客户地址和邮编的前提下，基金管理人将负责寄送以下资料：

　　1、认购确认书

　　在基金募集期间开户的，于基金合同生效后的10个工作日内向投资人寄送认购确认书。

　　2、基金投资人对账单

　　基金投资人对账单包括季度对账单与年度对账单。在每季度结束后的15个工作日内向该季度有交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式寄送，年度对账单在每年度结束后15个工作日内对本基金的所有份额持有人以书面或电子文件形式寄送。

　　3、其他相关的信息资料

　　(二)红利再投资

　　本基金收益分配时,基金份额持有人可以选择将所获红利再投资于本基金,登记注册机构将其所获红利按分红实施日的基金份额净值自动转为基金份额。红利再投资免收申购费用。

　　(三)定期定额投资计划

　　本基金可通过销售机构为投资人提供定期定额投资的服务,即投资人可通过固定的渠道,采用定期定额的方式申购基金份额。定期定额投资不受最低申购金额限制,具体实施时间和业务规则将在本基金开放申购赎回后公告。

　　(四)基金转换

　　基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定，在条件成熟的情况下提供本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相关机构。

　　(五)电话查询及交易服务

　　华宝兴业自动电话语音查询系统为客户提供安全高效的电话查询服务。

　　(六)在线服务

　　基金管理人利用自己的网站(www.fsfund.com)为基金投资人提供网上查询、网上资讯服务。

　　(七)资讯服务

　　1、投资人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户份额、基金产品与服务等信息，可拨打华宝兴业基金管理有限公司如下电话：

　　电话呼叫中心：021-38784747，该电话可转人工座席。

　　直销中心电话：[phone]、302

　　传真：[phone]

　　2、互联网站

　　公司网址：www.fsfund.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　(八)客户投诉和建议处理

　　投资人可以通过基金管理人提供的呼叫中心自动语音留言、呼叫中心人工座席、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资人还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉。

　　二十三、其他应披露事项

　　暂无。

　　二十四、招募说明书存放及查阅方式

　　本招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住所，供公众查阅、复制。

　　基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致。

　　二十五、备查文件

　　以下文件存于基金管理人及基金托管人办公场所备投资人查阅。

　　(一)中国证监会核准华宝兴业收益增长混合型证券投资基金募集的文件

　　(二)《华宝兴业收益增长混合型证券投资基金基金合同》

　　(三)《华宝兴业收益增长混合型证券投资基金托管协议》

　　(四)《华宝兴业基金管理有限公司开放式基金业务规则》

　　(五)法律意见书

　　(六)基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程

　　(七)基金托管人业务资格批件和营业执照

　　(八)中国证监会要求的其他文件

　　投资人可以通过基金管理人网站，查阅或下载基金合同、招募说明书、托管协议及基金的各种定期和临时公告。

　　华宝兴业基金管理有限公司

　　2006年5月12日

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