中信证券收购华夏基金引起质疑

　  今年4月份，华夏基金召开了一次董事会，所有董事对中信证券收购华夏基金一事都投了赞成票

　  中信证券目前已持有中信基金49%的股权，成为控股股东，且中信信托已参股信诚基金公司33%股权，倘若收购华夏基金公司逾40%的控股权，中信证券的操作已明显有悖于“一控一参”的有关规定

　　□ 本报记者 王 健

　　记者日前采访中获悉，中信证券收购华夏基金一事，日前突起波澜。据悉，在中信证券3月28日发布收购华夏基金40.725%的股权后，华夏基金4月份就此事召开了一次董事会，会上，华夏基金的所有董事对中信收购华夏一事都投出了赞成票。

　　知情人士透露，上周五下午华夏基金再次召开了一次董事会，会上主要就公司董事会如何履行职责等相关事宜进行了讨论。在这次会上，通过了一个关于促进公司董事会规范运作的提案。据了解，公司下一次董事会，将会重新修改公司章程中董事会议事规则，包括董事会会议的通知程序、议事方式、人员资格、表决形式和程序等一系列重大内容。当然，新提案的提出，是顺应新的法律法规的变化以及日益严格的监管要求，但据市场人士推测，召开这次董事会会议是有耐人寻味的深意的。

　　到底有何深意呢？如果认真地研究过中信证券收购华夏基金的事件后，也许并不难找到答案，因为这起收购案被认为是一个违规行为。

　　霸王收购 一意孤行

　　在今年年初的时候，中信证券要收购华夏基金的消息就已经在业界传开，此后中信证券人士出面否认。但是，随后在3月28日，中信证券发布公告称，董事会同意公司收购华夏基金40.725%的股权，其中，受让北京市国有资产经营有限责任公司持有的35.725%华夏基金股权，受让北京证券持有的5%华夏基金股权。公司董事会授权经营管理层就上述收购事项，与北京国有资产经营公司和北京证券签署股权转让协议、支付转让价款并办理相关手续。

　　华夏基金目前的股东结构显示，北京市国有资产经营有限责任公司持有35.725%华夏基金股权，西南证券持股35.725%，北京证券持股25%，中国科技证券持股3.55%。北京国资与西南证券的股权比例并列第一。

　　无疑，中信证券收购华夏基金40.725%的股权后，跃居华夏基金第一大股东的位置。公开资料显示，中信证券目前已持有中信基金49%的股权，是其控股股东，且中信信托已参股信诚基金公司33%股权。

　　按照《证券投资基金管理公司管理办法》，一家机构或受同一实际控制人控制的多家机构参股基金公司的数量不得超过两家，控股基金公司不超过一家。中信证券目前控股中信基金公司49%股权，中信信托已持有信诚基金公司33%股权。倘若收购华夏基金公司逾40%的控股权，中信证券的操作已明显有悖于“一控一参”的铁律。

　　而且，根据证监会新发布的《关于规范基金管理公司设立及股权处置有关问题的通知》也并未放松对“一参一控”的限制，中信证券收购华夏基金是没有政策空间的。但是，明知是违规的事情，为什么还要坚持做呢？

　　有关人士对此表示，北京市国资公司一直在谋求转让华夏基金股权，并先后与境内外意向接盘者如瑞银集团洽谈，但最终选择了中信证券。

　　采访中记者了解到，中信有关人士私下表示，该项交易已获得监管部门的认可。据了解，中信证券已向北京国有资产经营公司和北京证券付了三分之一的转让价款。另据了解，中信证券不仅要收购北京国有资产经营公司和北京证券的股权，而且还要收购西南证券的35.725%，最终控股将达到96.45%。

　　“中信证券不应该在明知违规的情况下继续运作这件事，这是对法规的蔑视嘛！”一位知名证券界专家表示。他指出，中信如此收购华夏基金，监管部门是否应该出来监管，如果监管部门不理不睬，是否意味着对这种违规行为的认可？这种收购是不是应该透明化，以避免给业内带来负面效应。

　　记者采访的一位知名法律专家也指出，在现有法规限制的情况下，中信证券是减持控股的中信基金的股份还是收购华夏基金后进行合并，或是有其他的计划，都应该在收购公告发布的同时披露，以避免违反法规。

　　但是，从中信发布公告到目前为止，关于如何处理违规收购的事宜，中信证券没有做出任何说明或公告。作为一家投资者关注的上市公司，中信证券的这种收购行为还要走多远？监管部门的态度如何，已为业内关注。

　　华夏董事 态度暧昧

　　事实上，作为一起收购案中的被收购方，其地位一直都是很被动的。在中信收购华夏基金过程中，被动方有可能变被动为主动，但是，华夏基金却放弃了这个权利。

　　记者了解到，4月份的时候，华夏基金关于中信收购一事召开了董事会，会上对这个提案进行了表决，全部参会董事都投了赞成票。对这样一个明显的违规事实，难道董事们都没有看出来吗？

　　根据华夏基金的资料显示，华夏基金董事会成员主要由以下6位董事和5位独立董事组成：董事长凌新源，现兼任北京证券有限责任公司董事长；副董事长、总经理范勇宏；董事李民吉，现任北京市国有资产经营有限责任公司副总经理；董事范剑，现任西南证券有限责任公司副总裁；董事李洋，现任北京证券有限责任公司资产保全部总经理；董事王邦志，现任中国科技证券有限责任公司副总经理；独立董事王连洲，中国《证券法》、《信托法》、《基金法》三部重要民商法律起草工作的主要组织者和参与者；独立董事龙涛，现任海问投资咨询有限责任公司董事长、中央财经大学会计系副教授；独立董事涂建，现任中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任，并曾兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员；独立董事鲁明泓，现任南京大学商学院教授、博士生导师、哥伦比亚大学客座研究员；独立董事刘芳勤，高级经济师。

　　从这些董事的资历看，都是业内很知名的人物，这样一个收购行为是否合规应是显而易见的。让人产生疑问！特别是华夏基金的五位独立董事，有经济师、大学教授，还有《基金法》的起草专家，难道也没看出这起收购中非常明显的违规问题？独立董事的作用如何体现令人质疑。

　　上周五刚颁布的《基金公司治理准则》要求，“独立董事应当保证独立性，以基金份额持有人利益最大化为出发点，对基金财产运作等事项独立作出客观、公正的专业判断，不得服从于某一股东、董事和他人的意志”。华夏基金的五位独立董事，你们做到了吗？

　　记者试图就此事采访华夏基金的独立董事，当记者接通了涂建与刘芳勤的电话后，听到记者的采访要求，两位独董均拒绝了记者的采访。王连洲在接受记者采访时只表示，独立董事是应该认真履行其职责的。

　　“在公司遇到有违规行为发生的时候，独立董事应当及时提出，这才是独立董事的本职。”一位也在一家大型基金管理公司中担任独立董事的专家这样表示。他表示，独立董事在参加董事会议案的时候，如果发现有违规情况发生，应拒绝在提案上签字。

　　根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，“董事会审议的一些重大事项应当经过2／3以上的独立董事通过”。既然已经赋予了独立董事这样的权利，那么，独立董事就应该有效行使，而不应该自己首先践踏了法律法规赋予自己的权利。