浙江龙盛：保荐机构与基金大股东关系非同寻常

　　尽管不属关联方，但是保荐机构华欧国际与目前持有公司9.1%流通股的基金关系非同寻常，届时这些基金能否公正投票成为疑问，管理层应及早对此制定相应措施

　　作者：本刊特约作者　张彤/文

　　6月28日，浙江龙盛(资讯 行情 论坛)(600352)公布了流通股股东每10股将获得4股对 价的股权分置改革方案，虽然此方案还需参加股东大会表决的流通股持表决权的2/3以上通过。但是，由于此次浙江龙盛股改试点的保荐机构华欧国际与目前公司部分流通股股东关系非同寻常，因此此次表决能否公正令人怀疑。

　　如何保证投票公正

　　在华欧国际，湘财证券占股66.67%，里昂证券占股33.33%。浙江龙盛称，华欧国际及湘财证券均不持有其股票。但我们注意到，目前浙江龙盛的第一大流通股股东湘财荷银行业精选证券投资基金却是湘财证券的关联方。

　　该基金为湘财荷银基金管理有限公司的旗下基金之一，后者股东分别为湘财证券(占股67%)和荷银投资管理(亚洲)有限公司(占股33%)。截至6月17日，湘财荷银基金管理有限公司旗下的湘财荷银行业精选证券投资基金、湘财合丰价值优化型成长类行业基金、湘财合丰价值优化型周期类行业基金合计持有浙江龙盛流通股高达1348.38万股(占流通股本9.1%)。

　　实际上，自去年下半年始，湘财荷银基金管理有限公司旗下基金就已经开始频繁进出浙江龙盛，截至去年9月30日，上述基金持有浙江龙盛5.35%流通股本，到去年12月31日增至8.01%，到今年3月31日减至5.65%，目前又增至9.1%。

　　湘财荷银基金管理有限公司旗下基金持股少于浙江龙盛总股本的5%，按《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定不属关联方。但在对股改方案表决时，由于这些基金持股达到了浙江龙盛流通股的9.1%，甚至可能左右最终的投票结果。

　　对价是否合理

　　在对价的计算上，浙江龙盛使用了公司2005年财务预算报告中的资料，预计未来5年内业务收入将保持两位数的增速。而从实际看，公司可能不能完成年度预算。

　　浙江龙盛的原材料极大部分系石化类。随着油价持续上涨，石化类原料涨幅较大，再加上电力紧张、运输费用居高不下、出口退税率降低等不利因素，已经给公司经营带来较为严重的影响。今年一季度，浙江龙盛在主营业务收入同比增长68.95%的情况下，净利润仅增长14.53%。

　　此外，浙江龙盛部分主营业务收入的净利率之高显得有些异常。2004年公司共实现主营业务收入13.75亿元，净利润1.568亿元。其中，7家主要子公司共实现主营业务收入9.72亿元，实现净利润4142.05万元。

　　按此计算，除上述7家子公司外，浙江龙盛剩余的4.03亿元收入相对应的净利润高达1.15亿元，即使考虑到非经常性损益的影响，这部分主营业务净利率近19%，而实际上浙江龙盛产品毛利率仅有24%左右。

　　浙江龙盛主营业务收入主要为染料和中间体，2004年中间体主营业务收入为1.03亿元。但年报同时显示，在浙江龙盛的7家主要控股公司之中，主要产品为化学中间体的共有3家，收入共计6.58亿元，不知如何解释？

　　地产买卖疑云

　　而最令人看不透的，在地产业务上。2003年7月，浙江龙盛出资4500万元，子公司金冠化工出资500万元共同投资设立上海龙盛联业投资有限公司(下称龙盛联业)，随后公司又与金冠化工出资1亿元对龙盛联业进行增资。增资之后，浙江龙盛随即又为龙盛联业的1.5亿元的银行贷款提供了担保。

　　在2003年8月，龙盛联业与嘉兴天城地产合作竞买了嘉兴市2003-62号地块的土地使用权，涉资高达4.34亿元。之后，奇事发生了。

　　2003年9月，龙盛联业与嘉兴天城地产和自然人史建明共同投资设立了嘉兴市龙盛天城置业有限公司(下称龙盛天城)，其中龙盛联业投资1400万元，占股70%。此后，龙盛联业将1.87亿元提供给了龙盛天城，以支付龙盛天城购买2003-62号地块使用权所需的款项。然而买地发生在2003年8月25日，20天后龙盛天城才成立，缘何龙盛联业购置的土地变成了龙盛天城的？

　　绕了很大圈子买到地之后，2004年2月，浙江龙盛以1400万元将所持的龙盛天城股权全部转让给上市公司大股东。虽然表面上，这并未造成损失，但从成立龙盛联业到买地耗费了浙江龙盛巨额资金，而最终坐享其成的却是大股东。同时，从龙盛联业和龙盛天城的成立，一直到龙盛天城的转让，浙江龙盛都没及时公告，只在后来的定期报告中才简单披露。