格兰仕涉嫌恶意炒作 美的关联交易软肋在哪里

　　如果格兰仕与美的集团竞价收购美的小家电，它的出价又足够高，基金经理们就会重新考虑他的投票权，也许特洛依木马真在美的城内

　　作者：本刊记者 李明瑜/文

　　广东格兰仕集团有限公司(下称格兰仕)本周表示，有意对美的电器(资讯 行情 论坛) (000527)向集团公司剥离小家电业务的内部交易横插一杠。但是，由于同城恩怨上演的场次太多，格兰仕炒作之名太盛，没有人相信它真会去收购美的小家电业务。

　　“国际市场上，对专业化公司的估值给予一定的溢价，因此我从战略上支持美的电器董事会剥离小家电业务的决定。”一位持股美的电器的基金经理表示，“当然，如果格兰仕愿意出高价购买，而这种意向又有法律文书保证，我会重新考虑手中的投票权。”

　　挑战法律真空

　　2005年5月20日，美的电器发布公告称，董事会已经通过决议，将持股85%小家电业务出售给大股东美的集团，作价2.49亿元。此议案将于6月20日提交股东大会批准。

　　美的电器披露的公开信息显示，2004年全年以及今年一季度，美的小家电业务分别亏损94141万元和2258万元。

　　据悉，一年前，就有证券分析师建议美的电器剥离亏损的小家电业务。

　　这场内部交易的金额及重要性并没有触动分类表决规定，因此不需要另行发动流通股股东予以投票表决。

　　然而，风波突起。

　　5月27日，格兰仕在北京、广州两地同时召开新闻发布会，针对美的电器把小家电业务出售给 “发难”，愿意高于美的集团2.49亿元的出价购买。

　　“依照相关法律，尽管提出了高价收购意愿，但从现行格兰仕仍然没有任何的购买机会，”一位位列美的电器十大流通股股东的基金经理表示，“因此我更认为它在恶意炒作。”

　　在北京市，依照法律规定，造价超过百万元的装修工程必须经过公开招标，那么美的电器这项金额约2.5亿元的内部交易，是否也应该公开竞买呢？

　　“把资产出售给外部出高价者，当然对现有流通股股东有利。”上述基金经理表示，“格兰仕高价收购提议的价值，在于它向现行法律提出了质问。如果此事真的推动中国法律空白的填补，那么这个意义是非常积极的。”

　　敝屣还是肥水？

　　从财报上看，美的小家电业务是只“敝屣”。由于连续亏损，早在一年前，就有证券分析师建议美的电器剥离这块业务。

　　然而，财报的数据真实性，却遭到一些质疑。

　　美的风扇、美的电饭煲几千万台的产量令其占据全球市场主要份额，是美的集团传统优势产品，一直在盈利。

　　“一直亏损的微波炉业务也在去年实现了1400多万的盈利。”一位美的微波炉业务工作人员表示，“美的电器小家电业务不亏损。”

　　“1400万元是公司对微波炉业务负责人业务考核结果，这里没有包括资金成本在内的其他成本因素，”美的电器董秘向春江说，“但是亏损不是剥离小家电业务的原因，集团要重新理顺旗下业务架构。”

　　据向春江介绍，由于这此剥离是美的集团主动进行的业务重组，因此根本没有出售之意。在向春江看来，格兰仕如果真想购买，应通过正式渠道向美的电器提出意向，而不是抢先开新闻发布会，“这就是恶意炒作。”

　　但是，美的电器藏利润的说法一直存在，即便证券分析师、基金经理们也隐约感到，但是“怎么监控？没办法的！”

　　一场假设

　　如果格兰仕这次来真的，拿着一份具备法律效力的收购意向书来到美的电器的股东们面前，提出高于美的集团出价一倍的价格，那么将会出现怎样的结果？

　　“美的集团有优先购买权，但更重要的是，格兰仕没有能力收购。”向春江说，“格兰仕也说，看重美的小家电业务的经理人，但它具备统领这些精英们的能力吗？另外，如果收购，美的的经销商们怎么办？选择了美的小家电产品的消费者怎么办？美的有社会责任的企业，这个出售行为只是业务重组，不代表集团公司不从事这项业务了。”

　　但是，基金经理们却不这么看。“我在战略上支持美的电器的剥离举措。但如果格兰仕真的出了高价，而且是具备法律效力的意向，我会重新考虑手中的投票权。”上述基金经理表示。

　　但这位基金经理也认为，格兰仕几乎不可能会真的出价。

　　截至2005年3月31日，美的电器前十大流通股股东中，9家公司是基金；美的集团及关联公司分别占据第一、第二大股东地位，共持有公司30.68%的股权。

　　如果要对格兰仕的高出价进行表决，美的集团等关联股东需要回避，那样，也许真的就会出现与大股东意愿相悖的情形。

　　基金经理们有什么理由不把资产卖个高价呢？当然，前提是格兰仕真的能拿出足够让基金经理们动心的价格来。