华夏基金投下关键一票 华鲁恒升首穿绿鞋内情

　　本报记者 尹永铸 济南报道

　　是维护股价？是圈钱更多？

　　华鲁恒升(资讯 行情 论坛)(600426，SH)增发不超过9000万A股方案艰难过关。在公司2004年度股东大会上，有关增发新股的6项议案均以微弱优势获得参与表决的社会公众股半 数以上通过，表决通过率分别为56.95%至61.06%不等。

　　对于公司首次引入了“绿鞋”(超额配售选择权)机制，在主承销商光大证券看来，能维护股价，保护投资者利益。但是，在反对者看来，“在很多时候，增发本来就是一些不负责任的上市公司圈钱的帮凶，现在给增发穿上‘绿鞋’，便存在使其变本加厉的可能。”

　　机构分歧

　　据一位参会的知情人士回忆，2月26日，从上午9点半到晚上近7点，在长达9个多小时的马拉松式会议上，涉及上述议案中有关增发条款的具体条目最终以56.95%至60.11%的微弱优势通过。

　　与会的国泰基金、银河基金等机构投资者对议案表示赞成；同时，华宝兴业基金等另外一些机构投资者先后通过网络投下反对票，这使表决一度僵持不下；直到下午2时许，华夏基金持有的200多万流通股通过网络投出赞成票，赞成的一方才最终确立表决权优势。

　　华鲁恒升日前公布的年报显示，这是一家机构重仓股，在公司前十大流通股股东中，有八家投资基金、一家信托、一家社保基金，其中投资基金共持有2010.3万股流通股，占公司6000万股流通股的33.5%。因此，基金“说话”很有分量。

　　机构投资者之所以出现分歧，除了对增发本身的看法迥异之外，对增发所采用的“绿鞋机制”的态度也截然不同。

　　值得关注的是，在此次增发议案中，公司首次引入了“超额配售选择权机制”，这是证监会于2001年发布《超额配售选择权试点办法》后，三年多来首家在股票发行中引入该机制的上市公司。

　　据业内人士介绍，绿鞋机制的具体操作主要分为以下几个步骤：

　　第一步，在股票发行前，发行人授予主承销商以“超额发售不超过发行数额15%股份”的选择权。

　　第二步，在股票发行时，主承销商向投资者发行不超过本次发行数量115%的股份，其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售；超额配售的15%部分则是名义配售。该部分的最终配售结果要视市场情况在配售期结束之后加以最终确定。

　　第三步，在增发股票上市后的30天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，主承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买15%的股票，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

　　最后，如果二级市场价格高于发行价，主承销商则可以行使超额配售权，要求发行人增发15%的股票，过户给获得超额配售权的投资者。

　　争议“绿鞋”

　　光大证券是华鲁恒升此次增发的主承销商，根据这一机制，这家券商在增发A股过程中可行使不超过包销股数15%的超额配售权。

　　光大证券无疑持赞成态度，该公司一位不愿透露姓名的人士告诉记者，主承销商行使超额配售选择权，主要可以对上市公司的股价起到稳定作用，有助于防止在增发时股价跌破发行价，从而给投资者造成损失。

　　这位人士分析了原因，在增发新股上市后的30天内，当股价低于发行价时，承销商将在二级市场购买15%的股票，然后以增发发行价配售给超额配售部分认购的投资者。“有了主承销商将购买股票的预期，二级市场股价大幅下跌的可能性就会变小，从而起到护盘作用。”

　　据了解，这也是管理层当初引入“绿鞋机制”的初衷。2001年《试点办法》刚推出之时，有关人士称，作为一种技术性的安排，超额配售选择权对于增加市场流通性，减小新股上市(或增发)后的股价波动会有一定作用。

　　不过，根据这一机制的定义，超额配售本来只是一种“选择权”，但在目前这样一个市场中，却有可能使其成为一种必然，从而变成“增发的增发”，加大上市公司过度圈钱的危险，这是反对者的主要担心。

　　在记者的采访过程中，几乎所有投下反对票的基金人士都认为此问题比较敏感而不愿多谈，有的则直接拒绝采访。一家投下反对票的基金公司投资部人士在得到记者的承诺，连公司所处城市也不作公开时才对记者说，他们之所以反对，是因为这将使得承销商的权利变得太大，15%就是几百万股，这会令参与各方垂涎，在透明度难以保证的状况下，承销商有可能随心所欲地处置这几百万股，“爱给谁就给谁”，而这会给别的流通股股东带来损害。

　　一位基金人士认为，这种机制使得上市公司、券商谁也不会吃亏，而且，都愿意再增发15%的股份——在实际运作中，如果发行价高于市场价，在30天内券商可以从市场购入15%股份，然后按照发行价卖给提前登记的投资者；如果发行价低于市场价，就让上市公司再增发15%股份，卖给投资者。上市公司多募资金、券商多得承销费，何乐而不为？而这对中小投资者是不公平的。

　　管理层对超额配售选择权试点的目的明确：增发中引入超额配售选择权，是为了进一步完善市场化发行，是使一二级市场股价接轨的技术性措施，这也是“绿鞋机制”在国外股票发行中被普遍采用的根本原因，但是有业内人士认为，这或许仅具有理论意义：在国外成熟资本市场上，一二级市场价格接近，超额配售选择权只是平衡发行人和投资者价格的调节手段。但如果照搬到国内股市，这种调节功能能否实现还是未知数。

　　一位基金经理认为，“绿鞋机制”调节功能实现的关键在于加强监管，保证其公平和透明：其执行应通过单独账户操作，主承销商应具备完善的内控制度并将有关执行情况向证监会报告；此外，超额部分的配售原则与预定发行部分的配售原则应保持一致；还有一点很关键，主承销商和发行人应当严格遵守信息披露义务。