导语:2011年3月15日,西林科创业板IPO申请获证监会通过。西林科拟发行不超过3333.4万股,拟募集资金3.14亿元。公司主营业务为高性能MMT汽油抗爆添加剂的研发和生产。但值得注意的是公司实际控制人廖维林身为江西师范大学现任副校长,同时担任该公司董事职务,其兼职行为涉嫌违规。另外,公司的MTT核心技术独立性也遭到质疑。[评论] [招股书]

小调查

江西师范大学副校长兼职西林科董事涉嫌违规

国家部委明文规定:学校领导不得在校外兼职

高校领导任上市公司职务一直被外界所诟病,为此,2008年9月3日,中纪委、教育部、监察部发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(以下简称《意见》),其中明文规定,“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”就在多家高校领导因三部委“红线”规定纷纷辞去上市公司职务时,廖维林却仍然“顶风兼职”,律师称这一做法涉嫌违规。

廖维林06年以来始终在校外任职

查阅廖维林的任职履历,自2006年至2010年,一直担任江西西林科的董事长,直到2010年6月,江西西林科整体变更为股份公司时,廖维林不再担任发行人董事长。但同时,从2006年至今,廖维林一直担任董事职务。

学校内部函件欲对抗国家部委规定

在招股说明书中,江西西林科也对廖维林的任职一事有所说明。按照招股说明书的解释,援引三部委的《意见》,认为“廖维林先生不宜同时担任江西师范大学副校长和发行人董事长”。颇为蹊跷的是,2010年6 月26日,江西师范大学出具赣师大函字(2010)16号《关于同意我校廖维林同志担任江西西林科股份有限公司董事的函》:“经学校研究决定并请示省委组织部,同意我校廖维林副校长担任江西西林科股份有限公司董事”。7月23日,江西师范大学再次出具《关于廖维林同志任职情况的说明》:“廖维林同志所有社会兼职和个人投资行为与江西师范大学无任何利益冲突, 我校同意其在江西西林科股份有限公司等单位的兼职及其对外投资行为。 ”

拿着鸡毛当令箭 律师称其涉嫌违规

因上述两则文件说明,招股书中称,“鉴于廖维林的任职已经得到了省委组织部和江西师范大学的同意,因此,廖维林在发行人的任职以及投资行为符合相关法律法规的规定”。针对这一做法,在律师看来,即为违规。证券维权律师、上海新望闻达律师事务所宋一欣律师表示,上述学校内部出具的函件不具有对抗三部委规定的效力,按照三部委的《意见》规定,廖维林的兼职行为涉嫌违规。

公司简介

  江西西林科股份有限公司:2004年11月2日,公司前身江西西林科实业有限公司在南昌市工商行政管理局登记注册,注册资本为2,866.67万元。2010年6月29日,有限公司整体变更为江西西林科股份有限公司,注册资本为10,000 万元。公司主营业务为专用化学品的研发、生产和销售。公司主要产品为高性能MMT 汽油抗爆添加剂。

西林科实际控制人廖维林简介

廖维林:江西师范大学副校长,排名7位副校长中的第四位,1997年晋升为教授,享受国务院特殊津贴。任江西省精细化工重点实验室主任,江西师范大学化工研究开发中心主任、化学研究所副所长,江西省第十一届人大常委会委员。自2006年至2010年,一直担任江西西林科的董事长,直到2010年6月,江西西林科整体变更为股份公司时,廖维林不再担任发行人董事长。但同时,从2006年至今,廖维林一直担任董事职务。另外,廖维林控股思大房产、师大房产两家地产公司和西林科新能源、苏克尔新材料、羽石科技三家化工公司。

西林科核心技术独立性存疑

西林科与江西师范大学渊源颇深

除实际控制人廖维林同时担任该校副校长以外,公司多位高管、核心技术人员和股东均出自江西师范大学。而此外,公司核心的专有MMT技术亦“脱身”于江西师范大学。值得注意的是,虽然公司在上市前夕进行了一番“大清洗”。其首先与江西师范大学等签订协议,将MMT核心技术收归公司所有。不过,其MTT核心技术的研发过程与江西师范大学有密切关系,其收归到上市公司中的过程以及技术独立性仍值得质疑。

西林科核心技术独立性遭到质疑

西林科多位高管和相关人员均来自于江西师范大学。其中,廖维林为江西师范大学现任副校长,1997年晋升为教授,享受国务院特殊津贴。曾任江西省精细化工重点实验室主任,江西师范大学化工研究开发中心主任、化学研究所副所长,江西省第十一届人大常委会委员。此外,廖维林夫人朱湘辉则是该校历史文化与旅游学院教授,二人合计间接持有本公司80.859%的股份,是公司实际控制人。然而,西林科前身江西西林科新材料有限公司一直都有脱身江西师范大学之嫌,而其MMT技术也与江西师大有莫大关系,其独立性值得质疑。

招股书对MMT技术归属关系解释得含糊不清

其在招股书第43页写道:“MMT 技术研发成功之后,由于在技术上的先进性,各方同意江西师范大学将该技术用于其学科建设以及学位申报,并确认该项技术是新材料研发完成并享有所有权,现已投入发行人并由发行人享有其所有权。”然而,在西林科“股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”第四页则写道,“(对于MMT技术)江西师范大学、江西师大化学研究所均确认对此不主张任何权利,也不要求分享任何投资收益。同时江西师范大学、江西师大化学研究所也确认不使用MMT技术的名义进行学科建设和学位申报。”

数位核心技术人员均出自江西师范大学 且仍挂职

MMT技术的10名核心研究人员中,廖维林、夏剑辉、许招会、胡石金、熊斌、钟前、林春花、涂媛鸿、杨杰9人均为江西师范大学的员工,目前,上述9人均已在行正化工任职,而他们在江西师范大学中的编制和职位也一直被校方保留。一位投行人士说:“廖维林还担任副校长和江西师大化学研究所副所长,对该项技术的所有持有一定话语权,因此在将该项技术转入自己公司是否徇私,难免惹人质疑。”

本次募集资金用途

项目 总投资额 募集资金使用金额
1 年产1000吨高性能汽油抗爆剂(MMT)扩产项目 26,427.28 26,427.28
2 研发中心建设项目 4972.80% 4,972.80
3 其他与主营业务相关的营运资金 **** ****

前十名股东持股情况

股东名称 股数(股) 股权比例
新材料 54,006,667 54.01%
创新香港 33,333,333 33.33%
上海嘉晨 5,000,000 5.00%
鹏新海 2,000,000 2.00%
中诚国际 1,500,000 1.50%
翰科达 1,255,000 1.26%
翰瑞祥 905,000 0.91%
地元实业 750,000 0.75%
振乾坤 750,000 0.75%
泾龙石油 500,000 0.50%
合计 100,000,000 100.00%

西林科上市前股权低价转让

廖维林夫妇合计持有西林科80.859%股份

廖维林持有行正化工88%股份,而行正化工持有西林科新材料100%的股份,西林科新材料又持有西林科54.007%股份。
  通过间接控股,廖维林持有西林科47.526%的股份。而廖维林的妻子朱湘辉则是通过外资的身份间接持有西林科33.333%的股权。夫妇二人合计间接持有西林科80.859%的股份。
  有媒体测算,西林科发行后摊薄每股收益0.495元,按目前创业板平均市盈率60倍计算,上市后西林科每股股价约为29.7元。廖氏夫妇目前持有的8085.9万股,其身家将达24.02亿元。

廖维林的侄女成低价转让股权的受益者

一直对MMT技术较为看好的江西师范大学在2009年3月31日,将其持有的12%行正化工股权以445.45万元低价转让给廖维林的侄女杨杰。
  可相比较的是,由于行正化工间接持有西林科6.48%股权,以西林科2008年9606.65万元的净资产计算,则该部分股权的价值约为622.51万元,较其实际转让价值高出177.06万元。
  若公司成功过会,则江西师范大学当初低价转让的股权更将身价倍增,以46.2元发行价计算,该6.48%股权的市值将达到2.99亿元。

西林科资产负债表

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 198,011,259.76 151,647,870.63 97,259,767.41
非流动资产 78,142,736 4025582511.00% 34,272,831.64
资产总计 276,153,996 19190369574.00% 131,532,599.05
流动负债 46,084,926 3281510677.00% 35,466,147.65
非流动负债 14,952,479 1278238810.00% -
负债合计 61,037,404 4559749487.00% 35,466,147.65
股东权益合计 215,116,592 14630620087.00% 96,066,451.40
负债和股东权益总计 276,153,996 19190369574.00% 131,532,599.05

西林科利润表

项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 171,645,870.18 136,898,540.20 105,239,708.37
营业利润 73,194,781 5580527719.00% 40,767,339.56
利润总额 74,848,840 5719833493.00% 41,524,817.70
净利润 65,623,033 5023974947.00% 41,602,036.63
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,027,495.51 49,026,573 4084455849.00%