美利纸业资产置换评估的第3页等处清楚地写明“评估基准日：2011年9月30日”。在国融兴华出具的评估报告第7页“被评估单位概况”处清楚写明“名称：中卫市兴中实业有限公司”。以上信息表明，国融兴华以2011年9月30日为基准日，对兴中实业进行了评估。但事实上，工商资料显示，兴中实业的成立日期是2011年12月14日。
3月5日，美利纸业发布公告回应质疑。美利纸业承认交易对手兴中实业没有梁水园煤矿的探矿证，但否认了兴中实业不可以直接获得采矿证。需要注意的是，美利纸业对兴中实业成立时间、梁水园煤矿招拍挂、勘探数据不合法等五项关键质疑全部予以回避。
有律师指出，根据《矿产资源储量评审认定办法》，在进行矿产资源储量的评审认定时，必须出具“勘查许可证或采矿许可证复印件”。然而在宁夏自治区国土资源厅下属机构评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》前，拟置入美利纸业的梁水园煤矿没有采矿权证，且勘查许可证(即探矿权证)已被国土资源部撤销。宁夏国土资源厅这种做法是违规的。
中卫市金利工程运输公司董事长许国清透露：当地政府早在年初就拟将梁水园煤矿的采矿权进行“招拍挂”，且当地政府复函提出“准入条件”，金利公司是梁水园煤矿探矿权的唯一申请人。
美利纸业资产置换背后可谓问题重重。首先，公司收购的是采矿权，但该采矿权竟然尚未获批；其次，今年6月，多家媒体报道了梁水园煤矿存在权属纠纷，且当地国土资源部门被指违规让美利纸业获得了探矿权。
工商资料显示，兴中实业的唯一的股东是“中卫市工业和信息化局”。据中卫市工业和信息化局“组织机构代码证”信息看，中卫市工业和信息化局属于“机关法人”，而“机关法人”显然是“不得从事商业经营”的。
另外，据工商资料和美利纸业公告显示，兴中实业的“公司类型”是“有限责任公司(国有独资)”。但是，根据《公司法》第四节“国有独资公司的特别规定”，“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”律师认为，兴中实业的出资人只可能是 “本级人民政府国有资产监督管理机构”，而不可能是“中卫市工业和信息化局”这一政府机关。
在国融兴华出具的《美利纸业拟资产置换项目资产评估报告书·摘要》的第3页等处清楚地写明“评估基准日：2011年9月30日”。在国融兴华出具的 《评估报告》第7页“被评估单位概况”处清楚写明“名称：中卫市兴中实业有限公司”。
以上信息表明，国融兴华以2011年9月30日为基准日，对兴中实业进行了评估。但事实上，2011年9月30日，兴中实业根本就不存在，当时还没有成立！工商资料显示，兴中实业的成立日期是2011年12月14日。
中卫市工商行政管理局出具的盖有公章的企业信息表显示，兴中实业的成立日期恰好就是“2011年12月14日”——原来，资产置换公告中所说的“截止2011年12月14日”，实际就是兴中实业的成立日！至美利纸业的公告发出日，这家企业的寿命还不到一周！
武汉大学法学教授孟勤国表示，美利纸业在《澄清公告》中表示，兴中实业不具有梁水园煤矿的探矿证和采矿证，根据准物权的判定标准，兴中实业就不拥有与梁水园煤矿相关的任何权利，这个矿跟兴中实业一点关系都没有，所以公司在《资产置换公告》中“兴中实业拥有的梁水园煤矿的采矿权”这个说法属于重大虚假陈述，严重违反信披规定，监管部门应该对此事进行严肃处理。
河北功成律师事务所薛洪增律师表示，根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，即使兴中实业拥有了梁水园煤矿的采矿权，也不能将其作为交易标的与美利纸业进行交易，因为其“拥有”的采矿权是不能够作为交易标的，所以美利纸业与兴中实业的资产置换协议本身就是违反矿产资源法的，所以应该是个无效的协议。
据《每日经济新闻》2011年12月23日刊登《深喉：美利纸业与兴中实业均无资格参与招拍挂》一文，出具具有“中卫市人民政府”“红头”的“卫政函〔2011〕27号”文件：《中卫市人民政府关于设置中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权“招挂拍”准入条件的复函》等证据，披露当地政府和国土资源厅已经下文将梁水园煤矿的采矿权“招拍挂”，美利纸业与兴中实业均不符合招拍挂准入要求的情况。
根据美利纸业的资产置换公告和北京岳海鑫源矿业咨询出具的评估报告所述：“2008年12月，宁夏矿产资源储量评审中心于2008年12月12日评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》，宁夏自治区国土资源厅于2009年1月6日以宁国土资储备字[2009]02号文予以备案。”
根据《矿产资源储量评审认定办法》(国土资发〔1999〕205号)的规定“提交评审机构评审矿产资源储量，应当提交下列资料：(二)勘查许可证或采矿许可证复印件。”
美利纸业反复承认梁水园煤矿至今不存在采矿证，而“不合法”的探矿证也已经于2008年11月18日撤销了。那么，2008年12月12日宁夏矿产资源储量评审中心如何能评审通过《勘探报告》呢？
“申请期间有探矿权的情况的确存在，但审定部门难道就不需要对探矿证的真实性进行审核？”沈洪峰律师认为，在申请期间，中冶纸业是能够提供探矿证的。但是，从2008年11月18日开始，中冶美利的探矿证就被撤销了，而宁夏矿产资源储量评审中心的审定是在2008年12月12日作出的。也就是说，在这期间，宁夏国土厅和下属的宁夏矿产资源储量评中心明知梁水园煤矿已经不存在探矿权，却依然对该矿的储量予以审定，这显然违反了《矿产资源储量评审认定办法》，是违规行为。
在美利纸业的澄清公告中，公司再次重申了兴中实业既无 “探矿权”又无“采矿权”，也就是说，没有证据能够证明兴中实业拥有梁水园煤矿。那么，公司为什么非要与这样一家成立不到一周的企业进行交易，这笔交易有无必要？
美利纸业置出部分为评估后的部分流动资产86844万元、固定资产14108万元及负债66600万元。此次置出的资产是可变现程度极高的应收、预付账款和职工借款以及正在增值的存货。
这意味着，当资产置换完成后，兴中实业收回上述款项并变现存货后可得现金将不低于8.68亿元，若再把折旧后1.41亿元的设备等固定资产变现，则纳入囊中的现金额超过10亿元。而其付出的代价则只有总成本1.6亿元，评估值3.43亿元且尚未获得采矿权的煤矿资产，以及6.66亿元债务。
根据美利纸业公告，如兴中实业最终无法取得采矿权或采矿权无法办理至本公司，则兴中实业以等额现金偿还本公司置出资产，但工商资料显示，兴中实业注册资金仅3000万元。在没有实际开展生产经营活动且净资产只有数千万元的情况下，兴中实业如何拿出3.4亿元的对价呢？美利纸业在公告中也没有阐明兴中实业能否拿得出3.4亿元资金的风险提示。
导语：自2011年12月20日媒体质疑矿权问题后，美利纸业一纸澄清拖了2个多月才发出，然后这样一份姗姗来迟的公告仍“澄而不清”，刻意回避一系列关键质疑，如兴中实业成立时间、梁水园煤矿招拍挂、勘探数据不合法等关键质疑。投资者需要知道答案，监管层也应出手调查，给市场一个真相，还市场公平、公开、公正。[评论]
