致郭广昌董事长一封信

　　【致董事长一封信】假如南钢先增发，复星后进入……

　　郭广昌先生：

　　您好，您是市场中著名的“复星系”掌门人，我们长久地关注着您和四名复旦校友共同控制的这个数目庞大的公司群。十多年来，这一资产从无到有，目前已经达到至少70亿 元人民币以上规模。这是一个惊人速度，我们研究发现，其中大致有40亿元来自股票首发和增发所获得的净资产增值，另外30亿元则来自产品销售的累积，主要是四块：医药、零售、钢铁和地产。

　　近日“复星系”持股60%的南钢联(它是您钢铁产业的旗舰，另两个是唐山建龙和宁波建龙)控股70.95%的南钢股份(600282)日获批增发1.2亿股新股，给出一个近距离观测的机会。

　　您在进入南钢股份一年多之后，可以从这次增发中分享数亿元的溢价带来的净资产的增加。今次增发的有效期是3个月，这就给您一个空当去确定比较理想的增发时间。虽然最近股价处于今年低位，但上涨的趋势已经显现出来。

　　即使以8月5日的20日均价7.89元／股来计算，按照南钢股份制定的增发股价下限75%计，最低为6元左右，扣除1元的股本，每股溢价5元左右，1.2亿股的总溢价达到6亿元。增发完成后，南钢联依旧是持股54%的实际控制人。

　　再加上当时您从南钢集团购买南钢股份的股票折价带来的3亿多元的商业利益，您在在南钢16.5亿元的投资已经收回近1／3。

　　这3亿多元的商业利益是这样计算而来：2003年您以16.5亿元现金出资与南钢集团以所持70.95%的南钢股份出资，组建南钢联，各占60%和40%股权。当时市场没有注意到，其实南钢股份的作价是很低的，为2002年年报显示的净资产折价超过43%(当时南钢集团持有的70.95%股权作价7亿元，而对应的净资产为12.4亿元)，这是一笔涉嫌贱卖国资的交易，由您和南钢集团共同享受折让，您这边获利(12.4-7)��60%＝3.24亿元。这笔交易最终还是获得国资委批准了。

　　2003年3月，您最终进入南钢股份，当时很多人认为这是一次投入巨额现金的冒险。但现在看来，当时的冒险并不是一时的热血冲头——因为在此前不久，也就是2002年11月，南钢股份申请增发，当时的增发方案跟现在完全相同。这也许是吸引你入股南钢股份的原因之一。

　　一般来讲，增发申请的审批时间大致为半年左右，如果当时如您所愿在年中的时候获得增发，您可能获得好处更多，当时的股价处于一波上涨行情，20日均价在8元以上，比现在强。

　　2002年首次申请增发被拒后，在2003年底，也就是首次申请增发的到期日，南钢股份再次申请，终于在上月底获得增发批文。

　　既然南钢股份早有增发资格，假如在您进入之前就获批呢？如果我们把您收购南钢股份的时间推迟到增发1.2亿股之后，由于增发的溢价，再加上一年来南钢股份的利润，2004年中报该公司的净资产已经增加到23.6亿元，加上我们上面估算的7亿多(6元��1.2亿股＝7.2亿元)的增发收入，南钢股份的净资产近31亿元，每股净资产达到4.97元(31／��5.04＋1.2�牐�4.97)。

　　即使您同样能够得到当时的折价，那笔3.576亿股的股权价格也达到了10亿元以上，根据当时您和南钢集团3：2的投资比例，您要付出的是21亿元，而不是当初的16.5亿元。因为当时您和南钢集团组建的南钢联合的投资是分两步走的，第一步您拿出6亿元现金，南钢集团拿出4亿元的资产，第二步您拿出10.5亿元现金，南钢集团拿出35760万股南钢股份的股权(占总股本70.95%)。

　　虽然我们这样计算有背商机的理念，因为毕竟商机是稍纵即逝的，但是即使从现在来看，当时能有您这样运气的人也并不多吧！您怎么看？

　　致礼！

　　陈晔

　　2004年8月

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