金融控股公司的风险何在？

　　本文根据作者2002年10月25日在第八届亚洲证券论坛上的发言整理而成

　　目前，金融控股公司的发展不仅在亚洲、而且在全球已经已经成为一个引人注目的现象，在充满机遇和挑战的新兴市场上，金融控股公司能否获得健康发展，其基石和前提并不仅仅在于具体的组建方式、业务范围等因素，而更多地取决于是否能够构建一个灵活、有效的风险监管框架；如果失去了这个基石和前提，金融控股公司的快速发展反而可能成为引 发金融市场灾难的导火索。

　　一 国际范围内对金融控股公司监管重点的基本看法

　　随着金融控股公司对金融市场运行的影响力日益提高，如何加强对金融控股公司的风险监管也日益引起广泛关注，许多国际性的金融组织在这个领域开展； 大量有价值的工作，形成了国际范围内对金融控股公司风险监管的基本看法。

　　1983年，针对金融控股公司的风险监管问题，巴塞尔委员会率先提出了“合并监管”的概念。1992年，巴塞尔委员会又提出了“合并监管”的3项主要内容：(1)监管当局应能够得到金融集团的合并财务信息，并对其可靠性作出评估；(2)监管当局应当有能力防止金融集团内部过于复杂的下属关系和结构，以避免这种状况影响集团合并财务信息的真实性；(3)监管当局应当有能力防止银行集团利用法律框架的不完善性，通过建立国外分支机构绕过监管要求。

　　1999年2月，巴塞尔委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会就多元化的金融集团的监管进一步达成共识，联合公布了《多元化金融集团监管的最终文件》。其基本精神是：(1)继续坚持“分别监管”的要求，同时，各个监管当局提出的单一资本充足的要求仍然有效；(2)提出度量金融集团整体资本水平的基本原则与计算方法；(3)强调不同监管当局之间的协调与合作，同时建议针对金融控股公司确定主要监管机构，作为金融集团的主要监管当局。

　　参照上述国际性的监管原则，一个完整的金融控股公司风险监管架构至少应当包括：完善的法律体系、对资本充足比率的监控、对分别监管基础上的合并监管的基本要求、对关联交易和利益冲突的监管、市场准入和退出机制的建立、对内部资金流动和财务杠杆比率的监控、对可能引发的局部投机泡沫的监控、对高级管理人员的任职资格和经营管理能力的监控、以及信息的及时充分披露等。

　　二 新兴市场金融控股公司风险监管的重点

　　基于新兴市场的许多特点，在对金融控股公司的风险监管方面，应当重点关注以下方面：

　　首先，要防范因为不同监管机构之间的沟通欠缺导致的风险。

　　尽管金融控股公司本身不直接从事银行、证券、保险等金融业务，但由于大部分资本投资于金融企业，其经营决策行为对金融市场直接产生影响，因此，应把金融控股公司列入金融监管部门的监管中。但是，在分业监管的情况下，为避免监管真空，应注重建立不同监管机构之间的高效率沟通协调机制，特别是要注意对金融控股集团内部的核心公司的监管；同时，对于金融控股公司可能出现的紧急性的金融风险，不同监管机构事前做出预警性的恰当安排。如果不同监管机构之间缺乏及时有效的沟通合作，那么，金融控股公司完全可以通过各种手段以负债资金投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司进行市场的投机，最终极易引发金融市场的投机泡沫。之所以说这种风险值得高度关注，是因为此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，可能都是合法合规的，是分别符合银行、证券、保险等不同监管部门制定的游戏规则的，但其实质后果往往是产生宏观意义上的风险。

　　其次，要防范因为监管法律体系不完善导致的风险。只有有了框架清晰的、针对金融控股公司风险监管的法律体系，才能保证金融控股公司能够在预定的法律框架下稳健运行。我们注意到，亚洲地区一些国家和地区，对于金融控股公司的多元化经营的法规还有待完善，发展金融控股公司的法律依据还有待明确，值得引起关注。

　　第三，要防止金融控股公司在市场准入和退出方面可能出现的风险

　　在市场准入方面，应制定一系列的量化准入指标如资本总额、资本充足率、资本流动性等，明确金融控股公司的设立条件和业务范围；在市场退出方面，应当注重事前在不同监管机构之间设计好应对方案，特别是对于金融控股公司子公司、以及分支机构的财务危机处理问题，必须对母公司给予子公司的援救行为做出一定的限制，必要时对于公司进行破产处理，防止由于对分支机构的援助而导致的母公司倒闭，从而引发更大范围的金融市场震荡。

　　第四，要关注金融控股公司的资本充足水平及其波动状况

　　资本是保护债权人免受金融机构经营失败和偿付能力风险的缓冲器，同时也是盈利能力的象征，在金融控股公司体制下，母公司与子公司间的资本容易出现重复计算的情况，特别是金融控股公司的母公司和下属公司之间的复杂的互相持股，可能会在资本充足问题上隐藏风险。与此相关联的问题是，由于金融控股公司内部可能会形成一系列复杂的投资、借款、担保等信用链条，只要有一子公司经营稍有不慎，其风险就可能迅速传播到母公司或其他子公司。因此，监管金融控股公司的一个重要内容，就是应当参照《多元化金融集团监管的最终文件》中所推荐的度量资本充足率的方法，确立适合不同国家和地区的金融控股公司的度量方法，科学地计量资本充足率，达到准确评价其总体健全程度的目的。

　　第五，要关注金融控股公司高级经营管理人员的资格审查和经营状况的监控

　　不同的监管机构通常关注的是其监管范围内的金融控股公司子公司的运作状况，对于金融控股公司曾经的高级经营管理人员关注程度不够，但是这些金融控股公司的高级经营管理人员同样又往往是下属被控股子公司的实际负责人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权。因此，应当对金融控股公司的高级经营管理人员的任职资格进行严格的审查，在内部公司治理方面作出制度性的风险防范安排，同时对其经营管理状况进行严密的监控。

　　第六，建立及时、有效的信息披露机制

　　金融控股公司的信息披露包括许多方面的内容，但是其中的重点之一，应当是内部的关联交易，应当要求金融控股公司对组织结构和重大的内部交易进行披露，特别是披露那些将对集团财务健康带来不利影响的内部交易，并监测这些内部交易的规模和水平。另外，由于金融控股公司在不同国家和地区、不同行业从事不同的业务，适用的会计准则、会计年度存在很大差别，不利于及时、准确地掌握集团的会计财务信息，因此，应当在金融控股公司的会计并表准则和税法方面制定清晰的规则，增强内部交易的透明度。

　　金融业就是通过承担风险来获得收益的行业，风险并不可怕，因为金融市场上的风险是金融机构收益的根本来源；可怕的是对风险缺乏有效的识别、衡量和监控体系。对于金融控股公司的风险监管同样也是如此。