巴塞尔新资本协议框架中的市场约束

　　从监管理念角度考察，在2001年的新资本框架中，信息披露和市场约束的作用得到了空前的强调，市场约束与1988年版的最低资本金约束、以及外部监管一起，共同成为巴塞尔新资本协议框架的三大支柱之一。应当说，市场约束机制正式成为新资本协议框架的支柱之一，是现代公司治理结构研究重大进展在银行监管领域的具体体现。在新的资本框架中，巴塞尔委员会对于银行的资本结构、风险状况、资本充足状况等关键信息的披露提出了更为具体的要求。

　　一 市场约束机制的运行机理

　　从监管操作角度看，市场约束的具体表现形式之一就是强化信息的披露。应当说，所谓市场约束机制在新资本协议出台前的监管框架和经营实践中事实上是存在的。在市场化的环境下，市场约束的运作机制主要是依靠利益相关者的利益驱动，包括存款人、债权人、银行股东等在内的银行利益相关者出于对自身利益的关注，会在不同程度上关注其利益所在银行的经营情况，并根据自身掌握的信息和对于这些信息的判断，在必要的时候采取一定的措施。这些利益相关者的采取的举措，会对银行在金融市场上的运作产生多方面的影响。例如，如果市场的利益相关者判断一家银行的经营风险相对较高，存款人和债券持有人就相应地要求更高的利息，风险较高银行的交易对手也会要求较高的风险价差、额外的抵押物等，这必然会影响到银行的经营成本和市场竞争能力。与此形成对照的是，市场的利益相关者判断风险相对较低的银行，则会获得较为宽松的经营条件。

　　新资本协议框架在总结市场实践的基础上，对于市场约束则提出了更为严格和清晰的要求。通过将“市场约束”引入基本的监管支柱之一，新资本协议框架充分肯定了市场具有迫使银行有效而合理地分配资金和控制风险的作用，稳健的、经营良好的银行可以以更为有利的价格和条件从投资者、债权人、存款人及其他交易对手那里获得资金，而风险程度高的银行在市场中则处于不利地位，它们必须支付更高的风险溢价、提供额外的担保或采取其他安全措施。于是，这种市场奖惩机制可以促使银行保持充足的资本水平，支持监管当局更有效地工作。为了确保市场约束的有效实施，必然要求建立银行信息披露制度。2001年新资本协议框架中所要求的信息披露的潜在参照标准是美国的银行信息披露要求，如大型银行要求按季披露范围相当广泛的风险信息。同时，新协议在应用范围、资本构成、风险评估和管理过程及资本充足性方面提出了定性和定量的信息披露要求。新协议强调了有关风险和资本关系的综合信息披露，监管机构要对银行的披露体系进行评估。而巴塞尔委员会则致力于推出具有统一标准的披露框架。信息披露包括核心信息和附加信息的披露两种情况。那些活跃的大型银行，每季度要进行一次信息披露，而对于市场风险，在每次重大事件发生后都要进行披露。对于一般银行，要求每半年进行一次信息披露。

　　显然，在市场约束和信息披露过程中，风险信息居于最为关键性的地位。从市场角度看，银行业是通过承担风险来获得收益、推进储蓄向投资转移的中介机构，银行承担的风险状况、以及内部对于风险的识别、衡量、监控等程序的完整性和充足性，直接影响到银行业的经营状况、进而影响到对股东的投资回报、对债权人的可偿还性、对金融体系稳定的影响等。随着全球银行业经营面临的风险程度提高，以巴塞尔委员会为代表的监管机构对于银行业的风险信息披露提出了更高的要求；对于一些上市银行来说，投资者和资本市场的监管者同样要求其披露更多的风险信息。因此，随着市场的发展，银行业不仅要披露最为基本的关于不良资产等方面的信息，还需要描述详细的控制风险的内部制度建设等方面的内容。对于银行自身来说，引入外部监督、同时让自身的风险管理体系赢得广泛的认同，对于银行自身的经营管理也有积极的意义。从最新趋势看，银行业的风险控制能力也越来越被视为其核心竞争力的一个重要组成部分，拥有完善的风险管理框架的银行，能够在与同业的竞争中赢得战略性优势地位(strategic advantage)。

　　二 不同金融产品持有者的市场约束作用

　　对于银行等金融机构来说，利益相关者之所以有动力关心银行的风险状况并采取相应的措施，主要是银行的经营状况之间影响到利益相关者的利益，这种利益关联的建立通常是以利益相关者持有不同形式的银行资产为前提的。但是，正是基于不同金融产品的风险收益特性，不同的利益相关者对于银行经营状况的关注程度存在着十分明显的差异。

　　从银行的资产负债表分析，存款人是银行主要的负债来源之一。是否存在存款保险制度、存款保险制度的制度结构和覆盖范围、甚至存款银行是大银行还是小银行等，都直接影响到存款人对银行风险状况的关注程度。如果有完善的存款保险制度、或者政府对银行体系存在隐含的担保等，在存款人的风险预期中，当银行经营出现问题时，存款保险制度会对存款给予保护，此时存款人对于银行风险相对是不关心的。在存款人中，大额存款人和小额存款人对于银行风险的关注程度也存在差异，通常存款保险制度只对一定金额以下的存款进行保险，因而大额存款人对于小额存款人相比更关心银行风险。银行的规模也对存款人的行为有一定影响，大银行通常存在“大而不倒”(too big to fail)的预期，大银行的存款人较之小银行的存款人关于银行风险的动力较低。

　　在银行特定的资产负债结构中，股东在银行资金来源中所占的比重是较少的，换言之，银行较之一般的工商企业具有更高的负债率。这种结构可能会使得银行的股东出现道德风险。从股东的收益风险结构看，股东的收益分配顺序在存款人和债权人之后，在银行经营状况欠佳、特别是资本金接近枯竭时，股东可能会倾向于鼓励银行经营层主动承担高风险来获取高水平的收益，这种带有赌博心态的经营思路，对于金融体系的稳定是不利的。因此，在经营状况较为稳定的时期，股东会比较关注银行的风险状况，因为资本是吸收亏损的最后一道防线；但是在银行经营出现困境时，股东反而成为相对偏好风险的利益相关者。

　　从债券持有人的角度看，债券持有人对于银行风险的关注程度实际上介于存款人和股东之间。债券持有人还可以进一步划分为所谓高级债券持有人和次级债券持有人。根据具体的偿付顺序看，次级债券持有人更为关心银行的风险状况。从次级债券的风险收益结构看，次级债券的偿还风险高于存款和高级债券、低于优先股和普通股，相对来说风险是较大的，不过在收益方面只能获取稍高于高级债券的固定利息，而不能象股东那样获得银行因为承担过高风险获取的超额收益。这样，与其他利益相关者相比，次级债券持有人都强烈的动机随时监督该银行的风险状况，并采取相应的措施来对银行形成影响，如对经营风险大的银行抛售其次级债券，导致银行声誉的损失。因此，不少金融监管的研究者建议，要扩大银行次级债券的发行，进而引入更为有限的次级债券持有人的市场约束，是改进银行监管的一个十分重要的手段。

　　三 银行信息披露和市场约束的国际比较

　　对不同市场条件下的银行信息披露状况和市场约束状况进行比较，有助于寻求更为有效的信息披露和市场约束的方式。实际上，在推出巴塞尔新资本协议草案的前后，巴塞尔委员会先后进行了多次信息披露方面的专题研究，得出了一系列有参考价值的结论。

　　巴塞尔委员会1999年进行的信息披露调查主要是为2001年推出的巴塞尔新资本协议草案作准备。1999年的信息披露调查考察了成员国和地区的银行在定量信息、以及定性的发展战略和方法的披露状况，考察其披露状况是否有利于增进市场对银行经营状况的评估和了解，调查的主要范围包括：资本结构、资本的充足状况、评估市场风险的模型、内部和外部的评级、信用风险模型、资产证券化活动、信用衍生产品和其他信用强化措施、衍生交易状况、银行业务在不同地区和产品领域的集中度、采取的会计政策、其他相关风险(如操作性风险和流动性风险等)。

　　巴塞尔委员会2000年进行的信息披露的调查，较之1999年的类似调查更为深入，调查的对象主要集中在13家国际性的大型银行，调查的内容实际上与1999年的调查接近。这次调查显示，一些基础性的信息披露状况较好，如资本结构、资本充足比率、会计政策和信息披露政策、信用风险和市场风险等方面的问卷中，被调查的银行能够回答80%以上的内容。不过，随着信息复杂程度的提高，信息披露的程度也在明显下降，如信用风险模型、信用衍生交易、证券化等方面的披露不到半数。 不过，较之1999年的调查，2000年的调查显示银行信息披露的质量、特别是披露频率有所提高，其中增长最多的领域包括资本工具的采用、设定信用风险的政策和程序、资产证券化、操作性风险、法律风险。 许多银行在市场风险的披露方面较为充分；有不到半数的银行披露了其内部衡量信用风险敞口的程序，有的还摘要介绍了使用内部评级方法的范围和程度。大约四分之三的银行披露了对衍生交易风险的对冲策略和目标；大约五分之四的银行披露了不同金融工具的业务集中度、不同地区的信用风险交易集中度的信息，有不到一半的银行披露了不良贷款的不同级别的贷款余额。与1999年的调查相比，2000年的调查中披露操作性风险和法律风险的比率明显上升。

　　从较之巴塞尔委员会的调查更为广泛的角度看，近年来，国际金融界的许多大型银行因为内场风险管理失当而频频陷入经营困境，以巴塞尔银行委员会为代表的国际性机构也在积极制定适应新的全球经济金融环境的监管原则，更是促成了经济界对于银行业风险管理信息披露的关注。电子商务的发展、市场竞争的加剧、经营管理的不确定性的增大，客户对于服务的更高要求，都使得市场在评估银行业的表现时将银行业的风险管理状况、风险偏好(risk appetite)作为银行管理状况的核心内容之一。随着市场对于风险知识的不断深入了解，许多地区已经开始要求银行按照规范的格式披露内部衡量风险的主要模型和技术、使用模型的基本假定、模型的置信区间和内部风险限额的分配和控制等，而这些信息原来一直是作为相当专业的信息在专业人士内部传播的。

　　当然，银行业的风险信息披露有多种途径。从可以比较的角度看，银行业的年报集中体现了不同银行的风险披露状况。从区域选择看，欧洲银行业面临的经营环境比较接近，在许多监管要求上也遵循一致或者类似的标准，因此，以欧洲的银行业的年报披露进行比较研究，能够在一定程度上对银行业的风险披露状况有一个大致的了解。比较的范围包括欧洲各国有代表性的50家商业银行的年报。从评估的不同领域看，欧洲的银行业在操作行风险、流动性风险、法律风险和清算风险、资产负债管理和表外风险等领域的风险信息披露表现较好。

　　具体来看所选取的欧洲银行在不同领域的风险信息披露状况：

　　1 战略与运营绩效：这个领域涉及的公司治理、发展战略等应当说是属于银行公开披露中的基本信息，不仅银行应当披露这些信息，所有的公司几乎都被要求进行这个方面的披露。但是，从欧洲银行看，不同国家的银行在战略和运营绩效领域的披露状况也存在较大的差别。仅仅从公司治理结构看，德国和英国的银行监管当局有严格的监管披露要求，因而其披露状况较之其他地区的银行相对要高。总体上看，银行披露其财务政策、主要经营状况和财务指标等基本信息方面大都是令人满意的。在这个方面披露较好的代表性的银行是the Royal Bank of Scotland, BBVA, Bank if Ireland, Abbey National和 UBS等。

　　2 风险管理状况：这个方面应当说是银行风险信息披露中最为重要的部分之一，但是欧洲的银行业在这个方面的得分并不高。事实上，欧洲的银行业在关于金融市场的银行状况、银行的风险偏好等方面的披露并不充分，而且对于银行的风险政策的解释也比较有限；只有部分银行介绍了其在衡量风险时所采取的风险衡量方法和模型(主要是VAR模型)，也只有少数银行详细介绍了银行风险管理体系的构成及其运作。在这个方面，Deresdner Bank 和the Royal Bank of Scotland披露的比较充分。

　　3 RAPM和VBM：在当前的国际银行界，RAPM(risk-adjusted performance measurement，即风险调整的经营绩效)指标、特别是PAROC指标(risk-adjusted return on capital，风险调整的资本回报率)被视为衡量银行经营绩效的重要指标之一，也是将银行的经营状况与其承担的风险水平密切联系起来的关键指标之一。VBM指标(value based management，即价值为基础的管理指标)的影响力在不断增大，因为这一指标适应了当前促使股东价值最大化的经营潮流。从评估的欧洲银行看，只有部分银行提及了这两个概念，其中只有较少的银行对这两个方面的指标进行了部分披露。因此，欧洲的银行业在这个领域的得分相对较低。有的银行根本没有提及这两个指标。在披露这两个重要指标方面得分较高的主要是MeritaNordbanken, Christiania Bank和 ING Group。

　　4 信用风险：信用风险是银行最为基本的风险，银行在这个领域积累的管理经验总体上比较丰富，因而欧洲的银行业在这个领域的披露得分相当较高。一般来看，欧洲的银行业对于信用风险的管理架构。信用风险敞口和损失等披露比较充分，但是，在不良资产状况、不良资产处置和潜在损失确认等方面还有待改善。在选取的样本银行中，北欧的银行披露较好，而UBS和 Banco Popular表现最好。

　　5 市场风险：随着金融市场的扩张及其对银行经营管理的影响不断增大，越来越多的银行开始就市场风险的识别、衡量和监控等进行巨额的投资，并同时投入巨资开发内部的市场风险管理模型和系统。不过，因为这一方面的技术还在完善之中，欧洲的银行在年报中披露其采用的复杂模型的具体状况的并不多。在所选取的样本银行中，大多数银行提及其采用VAR来监控市场风险，也披露了基本的数据，但是，对于具体的参数设置、内部的具体运作流程等介绍甚少。在众多的市场风险中，欧洲的银行业对于利率风险的披露较之其他市场风险类别的披露也要完善和充分一些。

　　6 操作性风险、流动性风险和清算风险：在这个类别的披露中，欧洲的银行业的总体表现欠佳，其中在操作行风险和流动性风险上的披露相对要充分一些，在其管理方法和政策等方面的相关披露也更为全面，法律风险和清算风险的披露则相对逊色。对于大多数银行来说，如何识别和管理清算风险还是一个挑战，相应的披露自然较少。不过，这个类别在对于欧洲银行的评估的9个领域中算是相对较低的，有的银行甚至在年报中没有涉及操作风险。

　　7 资产负债管理：资产负债管理在银行的总体经营管理中占据了十分重要的地位。但是，在选取的部分欧洲银行的年报样本中，有的银行根本没有讨论资产负债管理，有的银行则在讨论流动性风险管理、利率风险管理等时提及资产负债管理的相关内容。从不同银行的表现看，有的银行意识到资产负债管理的重要性，专门花费较大的篇幅披露资产负债管理的相关内容，如Leonia, Barclays 等银行就有比较充分的披露。

　　8 表外风险的披露：要全面衡量银行承担的风险状况，就必须考虑其表外的风险，特别是要注意披露使用衍生交易的状况、以及衍生交易与表内项目之间的互动关系。在这些信息的披露上，北欧银行和德国的银行表现良好。

　　显然，在衡量信息披露和市场约束方面，选取的考察对象不同，比较的范围不同，得出的结论会有较大的差异。从总体上来看，不同地区的披露差异闲荡明显，这自然也增大了巴塞尔新资本协议在信息披露方面实施统一性的披露标准的难度。

　　四 新资本协议框架下中国银行业的市场约束

　　即使不考虑巴塞尔新资本协议提出的对于银行信息披露的各个方面的要求，仅仅考虑到银行业特有的公共性特征，强化银行的风险信息披露对于金融市场的稳定、金融体系的稳健运行等具有十分重要的意义，因而对于银行的信息披露应当提出较之一般公司更高的要求。目前，世界各国对于银行的风险信息披露已经越来越重视。巴塞尔新资本协议框架将市场约束作为三大支柱之一，就是这一趋势的的集中体现。

　　从中国金融界的信息披露情况看，银行业的信息披露还刚刚处于起步阶段，对于风险信息的披露尤其不充分，与国际水平存在较大的差距。目前，中国证监会已经对上市的银行提出了更高的披露要求，但是，在风险信息披露方面还相对较为粗糙，当然这也受制于国内银行业的经营管理水平和金融市场发展状况。因此，下一阶段应当将风险信息的如实、及时、充分的披露作为信息披露和市场监管的一个重点。

　　首先，金融市场的发展是引入市场约束的前提，这主要表现在市场化的主体的多样化及其对市场信息的敏感、金融工具的多元化等。多元化的金融工具和更为发达的金融市场，促使金融资产持有人的多元化，进而促使市场对银行披露的信息的敏感。金融市场不发达，价格波动对发债银行的风险的反映就会不敏感或者反映不充分，市场参与者和监管当局对银行风险的判断就会受到影响。同时，如果投资者不够成熟，他们在债券等发行之时往往还比较关心发行主体的经营状况或者市场声誉，而未能对发行主体形成有效监督。此时金融工具就只是一种简单的投资工具，而不能充分发挥市场约束力的功能。

　　其次，建立清晰的存款保险制度，取代目前在事实上存在的政府对银行的隐含担保，促使市场主体、特别是大额存款人、债券持有人建立清晰的风险预期，当然，这也需要利率市场化的配合。

　　第三，从银行的操作层面看，银行信息披露涉及到银行经营管理的所有方面，因而完善的风险信息披露需要从董事会、高级管理层、经营管理部门等多个层次的分工合作，在设定既定的风险偏好、风险策略和风险政策之后，通过建立完善可行的风险框架来落实这些总体风险管理思路。这显然需要多个层面的合作，决不仅仅是风险管理部门或者董事会等的职能。

　　第四，建立以信息披露为导向、以风险为出发点的金融监管理念，逐渐取代过分注重行政审批的金融管制理念。在行政审批的监管模式下，市场自然很难对金融机构披露的信息作用有效的反应。

　　第五，当前构建市场约束的基础性条件之一，就是促使当前银行体系中占据主导地位的国有独资商业银行成为市场化的主体，建立有效的公司治理结构。市场化的金融机构才可能有足够的动力满足市场主体、特别是股东的信息披露要求，也才会有足够的灵敏来对市场的反应采取有效的措施。

　　第六，考虑到不同金融产品可能产生的市场约束功能不同，当前应当重点发展债券市场、特别是次级债券市场，积极促进国有银行改造为股份制的商业银行，引入新的投资者。特别是考虑到巴塞尔委员会的规定期限在5年以上无担保的次级债券可视为银行的附属资本，因此，可以考虑允许银行发行次级债券提高资本充足率，同时又能够较为有效地引入市场约束机制。

　　主要参考文献

　　BIS,Public disclosures by banks: results of the 2000 disclosure survey, May 2002

　　BIS,Public disclosures by banks: results of the 1999 disclosure survey, April 2001

　　BIS, Trading and Derivatives Disclosures of Banks and Securities Firms (Joint report by the Basel Committee on Banking Supervision and the Technical Committee of the International Organisation of Securities Commissions),, December 1999