独董，即独立董事，指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者无重要业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

　　独董制度最早诞生于美国，1940年美国颁布《投资公司法》，该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。该制度目的在于引入外部监督，监管大股东及管理层。在美国，独立董事是企业治理的重要内容，中国现行的独董制度就在借鉴美国实践的基础上得来。“独董”制度引入中国10多个年头，近期骤成风口浪尖。

　　约见“独董”，是一次经历了种种不顺的采访过程，各种婉拒，多次碰壁，但独董现象正通过层层叠叠的“碎片”拼接出真实。

　　那么，究竟是哪些人在担任独董？

　　有关资料显示，国内A股上市公司，7700多个独董职位中，来自各大高校的教授们占据了4502个职位，其中来自着名高校经济学院、管理学院和法学院的学者最受青睐。另有约3000个职位是由会计师、律师等专业人士担任。此外，独董职位中也出现了不少前任国家干部，2011年，就有300多位前任国家干部出任上市公司独董。

　　这样的人员构成与美国市场有一定的差别。

　　一位匿名的独董：“花瓶独董”说得一点都没错 独立董事不“独立”，听来很荒唐，但却是事实。

　　“花瓶独董”是人们对“非独立”独董的一种嘲讽。他们走走过场，睁只眼闭只眼，附和大股东，甚至不会在股东大会上投下一张“反对票”……“花瓶董事”难“独立”，这是现实中的尴尬。

　　“‘花瓶独董’说得一点都没错，现行制度下，要独立董事与管理层 ‘针锋相对’，是不切实际的。原因很简单，独董的任命本身就不合理，一般都是由大股东和管理层提名、任命的，谁会让‘拎不清’的人来当独董呢？如果双方意见不一致，通常会采取私下沟通等做法。即便独立董事与管理层真出现不可调和的矛盾，多数情况下，独董会选择离职，而不是在董事会决议时投下反对票。”林先生的表述中充满着无奈，“说到底，如果我提出的建议与管理层的意见相左，管理层是不会把我的话听进去的。”从2003年起便担任多家上市公司独董的林先生，要求记者在报道中隐去他的真实身份。

　　但现任TCL(微博)公司独立董事、中欧国际工商学院(微博)教授丁远，在2009年8月，TCL就投资阿根廷石油项目召开董事会表决时，坚持投出了反对票。他的理由是：“该项目完全偏离TCL集团的主营业务，具有很强的投机性。”

　　虽然之后的股东大会表决还是通过，但丁远认为自己尽到了独董的职责，“独董投反对票，交易所就会要求上市公司公告理由，我已经非常明确地告诉小股东，这里面风险很大。”对于独董在国内遭遇的尴尬，同时担任着加拿大和法国两家公司独立董事的丁远，有着自己的比较视角。客观来说，由于法律体系更健全等一系列因素，独董制度在北美的作用更大，这是由市场特点决定的。北美的上市公司大多没有控股股东，股权比较分散，而中国上市公司中一股独大是常态。他强调，问题不是出在独董制度上，试想一下，要是没有独董制度的话，上市公司内部的暗箱操作会更加肆无忌惮。

　　林先生建议：改进独董任命的方式，改由小股东提名，并由大股东回避的小股东会议任命。考虑到由流通股股东任命独立董事，操作会有一定的困难，林先生提议的操作方式是，找在二级市场上持有一家公司股票3-5年的非发起人股东来提名，这样可以在一定程度上保证独董更“独立”。

　　或许，“独董不独”只是资本市场发展过程中的阶段性问题。

　　在一些“案例”中，我们能够发现，国内中小股东维护自己权益的意识和能力都在提高。

　　在格力电器5月25日召开的股东大会上，机构、散户等中小股东联手否决了大股东推荐的重要董事候选人。

　　有评论认为，这一事件足够表明国内的上市公司治理正在走向“博弈时代”。

　　“董事”到底“懂不懂事”？

　　全世界最优秀的独董团队，也没能“阻止”安然事件的发生“企业经营的真实状况，我只了解两三成。”匿名让林先生说出了不少心里话，“企业真正的‘内幕’，独立董事根本无从知晓。想要深入了解，会有重重阻碍。”独董主动或被动地“蒙在鼓里”，并不是特例。紫鑫药业在被举报以人参贸易为托，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行自买自卖之后，公司独董仍坚持认为公司经营正常，不存在损害公司及中小股东利益的情形；重庆啤酒疫苗失败，涉嫌数据造假，七成市值蒸发，公司独董始终沉默。

　　丁远指出，确实有独董不作为。不过对独董期望值过高，也是让独董身处争议中心的一大原因。上市公司一旦出现问题，公众和股民们就会认为，独董没有尽到职责。但实际情况是，即便可以称得上世界最优秀的独董团队，也没能“阻止”安然事件的发生。

　　虽说在美国，独董把公司老总扫地出门的情况时有发生；但不能说，只有出现这样激烈的结果，独董才起到了作用。很多由于独董努力化解了的问题，是看不见、摸不着的。

　　丁远一再强调，独董制度是好的，不能用极端的例子否定独董的作用。独董只是整个公司治理体系中重要的一环，但不是全部，“我们需要营造全社会监管的大环境，应该完全由市场来监管，我们现阶段最最缺乏的是集体诉讼。集体诉讼的渠道打通后，小股东维权的成本会降低，硬币的另一面是，上市公司违法的成本变高。”举例来说，一只股票由于管理层严重失职而摘牌退市，小股东完全可以发起集体诉讼，向企业索赔，甚至将相关的“董监高”(董事、监事、高级管理人员)送进监狱。在丁远看来，类似绿大地这样严重违规违法的事件，需要严惩，杀鸡儆猴。

　　独董“光拿钱不干活”？

　　不！平均年薪约8万元，而且，有时还“只干活不拿钱”“我上一个周末的课，比当一年独董赚得多。”大家都能听出丁远的话外音。

　　薪酬，也是独董话题中，最敏感的因素之一。

　　有人甚至在独董身上，安上了“光拿钱不干活”的帽子。独董，难道真是不费吹灰之力就能旱涝保收的“金饭碗”？

　　相关统计显示，2011年，国内上市公司的5500位独董，共从企业获得了45060万元的薪酬，平均年薪在8万元左右。独董的薪酬，似乎并没有想象中那么丰厚。

　　刺眼是刺眼在民生银行独董王联章的薪酬，年薪126.5万元，大大超出了平均水平。资料显示，金融业和采掘业的独董，年薪基本都在30万元以上。这样的数字令大众记忆深刻，以至于还有236位独董“只干活没薪酬”容易被忽略。大部分企业独董的薪酬，并没有超出正常范围。

　　林先生也坦言，大多数独董的薪酬是较低的，尤其与需承担的法律责任来说更不值一提。虽然目前还鲜有独董被问责，但随着市场不断完善该来的总会来的。

　　在与丁远的交谈中，记者感到，对他来说，这绝对是份投入和产出不成正比的工作：“我在商学院上课，更多地接触实体经济，接触企业，对我教授的课程有帮助。我当时去古井贡酒公司当独董，也是因为古井贡酒的董事长是我的学生，他盛情邀我和他一起，把这家企业用更好的管理去提升，最后我们的合作很成功，我还把它写成了中欧上课的案例。”资料显示，丁远在2008年--2011年期间，担任古井贡酒独董。同一时期，古井贡酒的股价，从7元左右上升到100多元。

　　丁远非常有成就感：“我是在为所有股东做事。”