曹凤岐：国有商业银行海外上市的三大问题

http://finance.sina.com.cn 2006年06月25日 23:33 证券日报·创业周刊

　　——在Journal of Banking and Finance 30周年庆研讨会上的讲演

　　北京大学光华管理学院教授曹凤岐

　　中国建设银行、中国银行包括交通银行已经成功在香港上市。但对中国商业银行是否应当到海外上市的争论一直没有停止。下面我就中国国有商业银行引进境外战略投资者和

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海外上市的几个问题谈几点看法。

　　一、辨证地看待引进境外战略投资者

　　有人认为引进境外战略投资者，价格很低，是“贱卖银行资产”是国有资产流失，而且境外投资者是在资产剥离后进入的，对银行的改革没有起多大作用，只是赚了个“金钱满钵”，为什么不引进国内战略投资者呢？引进境外战略投资者和海外上市还涉及国家金融安全问题。

　　我认为应该辩证地看待国有银行引进境外引进战略投资者。不能笼统地说引进战略投资者就是贱买国有资产，就是导致国有资产流失。

　　首先，引进境外战略投资者是完全必要的。交行引进了汇丰银行，建行引进美国银行和新加坡淡马锡公司，中行引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，这些海外战略投资者都是国际上实力雄厚的大商业银行或投资银行，有丰富的管理经验和国际市场竞争力，他们的加盟，对于改变中国银行业的股权结构、提高资本充足率、促进建立完善的法人治理结构、借鉴国外先进经验是有很大好处的。也就是境外战略投资者的进入会促进中国国有银行的进一步改革，促进国有银行的公司化、市场化和国际化，这是引进境外战略投资者最重要的意义所在。

　　其次，有人说“肥水不流外人田”，引进境外战略投资者把钱都让外国人赚去了，为什么不引进国内战略投资者呢？实际上我们也在引进国内战略投资者，如建设银行引进了国家电网公司、上海宝钢集团公司和

长江电力股份有限公司、中国银行引进100亿社保基金。但是，客观地讲，一是国内成熟的、合格的战略投资者还不多，上述三家公司所占股份不到建行总股本的5%。二是国内实力雄厚的能够成为战略投资者的公司大多还是大型国有企业或国有控股公司，对改变股权结构、建立完善的法人治理结构于事无补。与一般财务投资者或机构投资者不同，战略投资者在业务、人员、管理、科技等方面有长期合作的打算，与被投资者建立合作伙伴关系，在某些业务领域深层次合作，谋求领先地位或打造名牌产品，双方获取长期利益。因此，寻求境外有实力的大型金融企业作为战略投资者有利于中国银行业的发展。引进战略投资者主要不是因为缺钱需要引进资金，而是要引进先进的经营理念、管理经验和技术，帮助中国银行加强公司治理，完善风险管理和内控机制，提高产品创新能力和盈利能力，增强核心竞争力。　　

　　第三，引进境外战略投资者不存在“贱卖国有资产问题”。几大银行引进境外战略投资者的价格均高于财务重组后的净资产。汇丰购买交行股份的价格净资产价格1.76倍。美国银行入股建行的市净率是1.15倍，卖给淡马锡的价格更高一些，为1.19倍。进入中行战略投资者均以高出净资产的价格购入中行股份。

　　另外，引进战略投资者的价格的确定，是市场行为，是博奕的结果。关键在于如何全面、客观认识国有商业银行的现状。

　　我认为引进境外战略投资者目前还不存在国家金融安全问题。国外一些企业对中国企业参股，其目的往往不是为了赚钱，而是获得对企业的控制权。我们只要对重大企业，包括拥有垄断资源、涉及国家安全的企业，保持控股权就可以了。而我国对国有商业银行引进境外战略投资者是有严格标准的：第一，战略投资者投资中资银行的比例不低于5%；第二，本着长期合作、互利共赢的精神，境外战略投资者股权的最短持股期必须在三年以上；第三，战略投资者要派出董事，参与董事会的管理工作和决策工作；第四，战略投资者要有丰富的银行业管理背景；第五，境外战略投资者的持股比例不得超过20%。

　　二、正确处理国有商业银行海外上市和国内上市的关系

　　有人认为，优质企业都到海外上市了，造成中国内地股市边缘化。还有人认为国有商业银行初次到海外市场IPO价格偏低，导致二级市场价格与一级市场价差较大，一是贱卖国有资产，另外就是让外国人赚足了中国人的钱，造成“财富外流”。

　　我认为，国有商业银行到海外市场IPO价格，是市场决定的，是询价的结果。自上市以来股价稳步上扬，目前增幅已超过30%。建行H股的募股价格是2.35港元，价值约12亿美元的超额配售成功实现。每股的市净率为1.96倍，市盈率为14.7倍达到甚至超过一些国际最先进银行的即时交易价水平。最成功的在海外发行上市的例子当属刚刚在香港上市的中国银行。在港股近期反复震荡的情况下，中国银行在香港上市仍取得巨大成功。中国银行H股的募股价格是2.95港元，中国银行上市首日逆市而升，以3.4港元收盘，比发行价上涨15.3%，成交额高达200.6亿港元。中国银行此次上市共募集资金754.27亿港元，打破2000年美国电讯业巨头AT＆T无线业务上市纪录，是6年来全球最大宗集资活动，也是亚洲历来最大宗集资额，成为国际资本市场有史以来最大、最成功的发行上市项目之一。怎么说发行价格低、贱卖国有资产甚至赔钱呢？实际是中国人赚了外国人的钱。因为80%的股份是在我们自己手中。

　　实际中国国有银行海外上市的重要意义是使国有银行本身发生了脱胎换骨的变化。境外上市后为银行带来了五个方面的深刻变化：现代经营管理理念开始深入人心；公司治理趋向规范；内部体制机制加速良性转变；核心竞争力有效提升；与境外战略投资者的合作趋向深入。公司治理已经开始由“形似”向“神似”转变。最能带来直接感受的是，在每次董事会上，董事们发言踊跃，不像过去都是“一言堂”，讨论的时候能听到不同的声音了，表决的时候也不全是赞成票了。“我们对董事提出的意见和建议也很重视，凡是能够吸收的都尽量予以采纳。我们还建立了季度评估报告制度，高级管理层每季度都要向审计委员会和风险管理委员会提交内控制度和风险管理情况报告，接受委员的质询。专门委员会在对高级管理层提供的报告进行讨论后，形成审议意见和建议向董事会报告，由董事会责成高级管理层整改。”

　　我们必须搞清楚，国内股市有被边缘化的可能，是中国资本市场本身的制度缺陷导致的，不是大型企业到海外上市造成的。正是因为国内资本市场投资环境不好，市场容量太小，才使中国大型大型企业纷纷到海外上市。去年A股市场的筹资总额不到1000亿人民币，建行和中行在香港一次性筹资就合1500亿人民币，在国内股市还处于熊市的情况下，这样的大盘在国内市场上市，国内市场可能将应声而下，很难卖出好价钱。我认为，企业到海外上市是不得已而为之。在国内条件不够完善的情况下，企业先到海外炼筋骨，建立好的治理结构，再回归，是一个实事求是的选择。有人称之为“倒逼机制”，逼迫国内资本市场要尽快成长、成熟。今后的趋势必然是根据企业自身条件和需求选择境内或境外上市。

　　要使更多的企业在国内市场上市，就要进一步优化国内资本市场环境，规范和发展国内资本市场，要进行国内资本市场的制度创新。中国工商银行行也可能采取“A＋H股”计划，我们也可以采取发行CDR(中国股票存托凭证)的办法使在海外上市的企业回到国内市场来。

　　三、中国国有银行改革的根本目的是建立现代公司制度

　　现在谈到银行改革，很多人更多关注的是境外战略投资者的引入和IPO，以及上市的时间、地点、价格等话题。但如果对于银行的关注仅仅停留在这些“焦点”问题上则远远不够。国有商业银行改革最重要的是重建组织架构、完善公司治理、调整业务结构、提高效率、增强核心竞争力。

　　中国银行业的公司包括其它的上市公司，要解决的根本问题是建立现代公司制度，其中非常重要的问题是建立完善的法人治理结构。因此，建立和健全法人治理结构和现代管理机制是当前中国国有商业银行改革的核心问题。

　　金融风险防范也这是非常重要的问题，银行有信用风险和市场风险等其他一系列风险。现在我们必须考虑执行新的巴塞尔协议的问题。最重要的资本充足率、市场约束和外部监管的问题。要加强内控机制的建设，建立起完善的风险防范体系。

　　现在，各家商业银行都在努力进一步深化银行改革。建行和中行等上市银行正在深化银行内部改革，包括完善法人治理结构和加强内控机制的建设，就是尚未上市的中国工商银行也加快了内部改革的步伐。

　　作为规模最大的国有银行，工行一直在寻求通过合理的组织架构和业务流程来提高运行效率、增强竞争能力的路子。据了解，工行此番进行的经营管理层组织机构的改造，意在清晰界定职能，明确划分权力。通过这次组织架构调整、业务创新以及劳动用工制度改革来提高人均效益。

　　工行此次财务管理改革的总体目标，就是要建立以价值最大化为目标、以财务会计为基础、以管理会计为手段、以信息系统为支撑，目标清晰、核算准确、考核严谨、披露透明、内控有效的现代商业银行财务管理体系。另一个特点是高度强化了风险控制，体现了全过程、全方位、全流程风险管理的思路。

　　我们完全相信，中国国有商业银行通过改革，一定会建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。

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